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上海xx软件系统集成有限公司与xx汽车系统股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书


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上海市徐汇区人民法院

民事判决书

原告:上海xx软件系统集成有限公司,住所地上海市徐汇区。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

被告:xx汽车系统股份有限公司,住所地上海市静安区。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。


原告上海xx软件系统集成有限公司(以下简称xx软件公司)与被告xx汽车系统股份有限公司(以下简称xx汽车公司)买卖合同纠纷一案,本院于2018年7月25日立案后,依法适用简易程序,于2018年9月26日公开开庭进行了审理,原告委托诉讼代理人上海律师事务所的上海律师、被告委托诉讼代理人上海律师事务所的上海律师到庭参加诉讼。后本案转为普通程序,并于2019年3月11日公开开庭进行了审理,原告委托诉讼代理人上海律师事务所的上海律师、被告委托诉讼代理人上海律师事务所的上海律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

xx软件公司向本院提出诉讼请求:1.xx汽车公司支付拖欠的合同款816,390元;2.xx汽车公司支付按照年化24%计算的逾期付款违约金396,284.51元(以230,872元为基数、自2015年7月1日至2018年6月21日,以230,872元为基数、自2016年6月29日至2018年6月21日,以90,334元为基数、自2017年6月29日至2018年6月8日,以271,003元为基数、自2017年6月29日至2018年6月21日,以135,502元为基数、自2017年6月29日至2018年6月27日);3.xx汽车公司按照年化24%的标准支付至实际付款之日止的违约金,以230,871元为基数、自2015年7月1日起算,以269,349元为基数、自2016年6月29日起算,以316,170元为基数,自2017年6月29日起算;4.本案诉讼费由xx汽车公司承担。事实和理由:xx汽车公司于2015年6月与xx软件公司签订了《0ffice365销售合同》,向其采购软件产品共计8,548,720.50元。依照合同约定,xx软件公司应于合同生效后30个工作日内完成交付,xx汽车公司应于2015年6月前支付第一年货款2,693,507.50元,于2016年6月28日前支付2,693,507.50元,于2017年6月28日前支付3,161,705.50元,每逾期一日应按产品总价的0.05%支付违约金。合同签订后,xx软件公司按照约定履行了全部合同义务,然而截至起诉日,xx汽车公司仍然拖欠货款816,390元及违约金未支付。虽经多方催讨,对方均不予理睬,故xx软件公司诉至法院。

xx汽车公司辩称,对于xx软件公司诉请拖欠合同款项的本金金额是认可的,但xx汽车公司并非双方签署的《0ffice365销售合同》的付款义务人;xx软件公司主张的违约金计算基数和起算时间均无异议,但违约金标准过高,希望法院进行调整。

本院认定事实如下:2015年6月26日,xx汽车公司(甲方)与xx软件公司(乙方)签订了《0ffice365销售合同》,约定乙方同意向甲方提供一系列0ffice365产品,并承诺甲方可以将前述产品用于甲方及其关联公司,乙方根据本合同向服务提供商发出年度订单,经审核后服务提供商或其母公司向甲方发出产品的电子邮件确认产品已正式授予甲方使用;关联公司包括xx汽车系统(上海)有限公司、上海拖拉机内燃机有限公司、上海捷众汽车冲压件有限公司等65家企业;本合同附件一所列的0ffice365产品总价共计8,548,720.50元,已包含所有税费;本合同所包含全部货款由以下公司分别付款给乙方,每个付款方具体付款金额参考本合同附件订单,付款方为上海汇众汽车制造有限公司、上海拖拉机内燃机有限公司、上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司、上海捷众汽车冲压件有限公司等22家企业;本合同货款按三年均分方式支付:付款方应于2015年6月前向乙方支付本合同所有第一年货款为2,693,507.50元,乙方收到付款方货款后7个工作日内向付款方开具等金额的发票;第二年货款应于“服务协议”第一个周年日前30天内向乙方支付,金额为2,693,507.50元,乙方收到付款方货款后7个工作日内向甲方开具等金额的发票;第三年货款应于“服务协议”第二个周年日前30天内向乙方支付,金额为3,161,705.50元,乙方收到付款方货款后7个工作日内向甲方开具等金额的发票;如付款方未能按规定向乙方支付产品货款,则每延迟一日,付款方必须向乙方支付产品总价款的0.05%作为违约金;等等。该《0ffice365销售合同》的附件包括:0ffice365产品清单(货物清单、价格及用户信息)等等。

2015年6月、2016年8月、2017年7月,xx软件公司按约交付了三年的0ffice365产品。

2015年8月27日,xx软件公司向xx汽车公司发送电子邮件称,“附件是此次xx汽车下属22家子公司分拆的汇总表,现在同时有联系人和开票信息的子公司一共8家……有4家已经同意开票……剩下14家,还要请您帮忙给下联系人信息或者开票信息”。

2018年6月7日,上海恩坦华汽车部件有限公司向xx软件公司支付104,285元。2018年6月21日,上海皮尔博格有色零部件有限公司向xx软件公司支付843,927元。2018年6月26日,上海圣德曼铸造有限公司向xx软件公司支付135,502元。

关于《0ffice365销售合同》约定的22家企业作为付款主体的问题,xx汽车公司称,包括上海实业交通电器有限公司、上海拖拉机内燃机公司、上海汽车制动系统有限公司、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司、xx汽车电动系统有限公司、上海恩坦华汽车部件有限公司、南京申华汽车电子有限公司、上海法雷奥汽车电器系统有限公司、上海纳铁福传动系统有限公司、xx三电汽车空调有限公司、上海捷众汽车冲压件有限公司、上海三电汽车空调有限公司、华东泰克西汽车铸造有限公司、上海小糸车灯有限公司、上海汽车粉末冶金有限公司共计15家公司,均已经与xx软件公司签署了《产品订单》,约定了付款金额及期限。对此,xx软件公司表示对订单的真实性均无异议,其中上海捷众汽车冲压件有限公司尚有第二年和第三年的货款83,645元未支付。

xx汽车公司还称,除了上述15家公司已经分别与xx软件公司签署了订单以外,剩余7家公司中,还有上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司、上海汽车制动器有限公司分别与xx软件公司签署过《产品订单》并完成全部付款;上海汇众汽车制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、上海皮尔博格有色零部件有限公司已经完成对xx软件公司的全部付款,但未能提供产品订单;上海采埃孚转向系统有限公司、上海科尔本施密特活塞有限公司尚未付款,亦无法提供产品订单,上海采埃孚转向系统有限公司未付款金额为610,622元(第一年应付款192,393元、第二年应付款192,393元、第三年应付款225,836元),上海科尔本施密特活塞有限公司未付款金额为122,123元(第一年应付款38,478元、第二年应付款38,478元、第三年应付款45,167元)。对此xx软件公司表示真实性无异议,但其中部分公司存在付款逾期的情形。

2018年6月11日、8月21日,xx汽车公司员工蔡某某向xx软件公司员工武某某发送电子邮件,就其下属企业上海采埃孚转向系统有限公司、上海科尔本施密特活塞有限公司拖欠货款一事进行沟通,希望尽快支付本金,罚金部分双方继续沟通。在本案审理中,xx汽车公司表示对上海捷众汽车冲压件有限公司尚欠第二年和第三年的货款金额确认,但不予支付。

以上事实,除当事人陈述外,另由《0ffice365销售合同》、电子邮件及公证书、产品订单、付款凭证等证据证明,本院予以确认。

本院认为,xx汽车公司与xx软件公司签订的《0ffice365销售合同》,系各方当事人的真实意思表示,对各方产生法律约束力,各方当事人均应按约履行各自的义务。本案争议焦点在于合同付款方的认定。现xx软件公司认为系争合同发生在其与xx汽车公司之间,因此在无法按时收回货款时,理应由xx汽车公司承担付款责任。xx汽车公司则认为其并非合同中约定的付款义务人。对此本院认为,《0ffice365销售合同》中,xx汽车公司与xx软件公司均同意合同项下的货款全部由22家付款方支付给xx软件公司,该约定内容系双方之间达成的合意,依法成立。但由于该约定涉及合同相对方之外的主体,故xx汽车公司是否有权代理其22家关联公司作出付款承诺,即该付款义务是否对22家付款方产生法律约束力,应取决于该约定是否最终得到各付款方的确认。

首先,结合双方陈述以及本案查明的事实来看,22家付款方中有17家公司已经按约与xx软件公司签订《产品订单》,并约定了产品价格及付款时间,该约定与《0ffice365销售合同》的付款意思表示相一致,故《产品订单》对xx软件公司及17家付款方均产生法律约束力,现该17家付款方未按时付款的行为构成违约,应由付款方承担相应的法律责任,与xx汽车公司无涉。

其次,对于上海汇众汽车制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、上海皮尔博格有色零部件有限公司等3家公司而言,虽然xx汽车公司无法提供《产品订单》,但该3家公司均已经完成对xx软件公司的付款义务,故该付款行为可视为上述3家公司对《0ffice365销售合同》中的付款条款的确认。xx软件公司对此并未提出异议,应视为双方之间已经就付款主体达成一致合意。综上,xx软件公司在本案中再向xx汽车公司主张上述20家公司的剩余应付货款以及逾期付款违约金,于法无据,本院不予认可。

最后,根据法律规定,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明。针对上海采埃孚转向系统有限公司以及上海科尔本施密特活塞有限公司在《0ffice365销售合同》项下的付款义务,目前该2家公司既未签订产品订单,也未支付过货款,亦无其他证据表明其对xx汽车公司代其签署的《0ffice365销售合同》中关于付款义务的确认,因此xx软件公司向xx汽车公司主张该2家公司的应付货款以及逾期付款违约金,具有事实及法律依据,本院予以认可。根据合同法的相关规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现xx软件公司将违约金计算标准主动调整为年利率24%,并未超过合同约定标准,可予支持。因此,xx软件公司主张的未付款本金732,745元以及因此产生的违约金,本院均予以支持。

据此,依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、第一百七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定,判决如下:

一、xx汽车系统股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海xx软件系统集成有限公司货款732,745元;

二、xx汽车系统股份有限公司于本判决生效之日起十日内按照年利率24%的标准支付上海xx软件系统集成有限公司上述货款计算至清偿之日止的违约金:第一段以230,871元为基数、自2015年7月1日起算,第二段以230,871元为基数、自2016年6月29日起算,第三段以271,003元为基数、自2017年6月29日起算;

三、驳回上海xx软件系统集成有限公司的其余全部诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费计19,538元,由上海xx软件系统集成有限公司负担4,320元,由xx汽车系统股份有限公司负担15,218元。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。