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上海xx储置业有限公司与上海xx企业管理有限公司房屋买卖合同纠纷一审民事判决书


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上海市宝山区人民法院

民事判决书

原告(反诉被告):上海xx储置业有限公司,住所地上海市宝山区。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

被告(反诉原告):上海xx企业管理有限公司,住所地上海市浦东新区。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

原告(反诉被告)上海xx储置业有限公司(以下简称“xx储公司”)与被告(反诉原告)上海xx企业管理有限公司(以下简称“小马公司”)房屋买卖合同纠纷一案,本院于2017年8月23日立案后,依法适用普通程序公开开庭进行了审理,并于2018年6月21日作出(2017)沪0XXX民初1XXXX号民事判决。2018年11月21日,上海市第二中级人民法院裁定撤销本院上述判决并发回本院重审。本院依法重新组成合议庭,公开开庭进行了审理。xx储公司的委托诉讼代理人上海律师事务所的上海律师和小马公司的委托诉讼代理人上海律师事务所的上海律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

xx储公司向本院提出诉讼请求:1、判令小马公司立即支付剩余房款人民币59,390,315元(以下币种均为人民币);2、判令小马公司按日万分之五支付第三期房款的逾期付款违约金(自2017年1月1日起算至判决生效之日止,暂算至2017年8月15日为4,845,990.55元);3、判令小马公司按日万分之五支付第四期房款的逾期付款违约金(自2017年6月1日起算至判决生效之日止,暂算至2017年8月15日为49,126.67元);4、判令双方继续履行《商业用房买卖合同》,否则小马公司应向xx储公司支付单方解除合同违约金2,000万元;5、判令小马公司赔偿律师费102万元;6、判令小马公司支付退房款利息(以16套退房款及相应服务费合计15,584,556元为基数,自最后一次退款日即2017年9月29日起算至实际支付房款之日止,按日万分之五的标准计算)。事实和理由:2016年9月26日,xx储公司与小马公司签署《商业用房买卖合同》,主要约定,小马公司以一次性买断并按约定期限支付房款的方式购买xx储公司开发建设的璟储佳苑84套房屋(以下简称“系争房屋”),销售总价为98,373,110元。上述合同签署后,小马公司仅支付了前二期房款合计29,511,933元。扣除由小马公司指定的购房客户直接支付的购房款,小马公司欠付第三期房款42,695,952元,欠付第四期房款1,292,807元。2017年7月至9月底,因小马公司市场预测和操作失误导致16家购房客户要求退房退款,xx储公司按约及小马公司要求退还房款9,280,580元并垫付服务费6,303,976元,合计15,584,556元,该款也应从xx储公司已收取的房款总额中扣除。据此,小马公司尚欠xx储公司房款59,390,315元。xx储公司多次催讨,小马公司仍以各种理由拒付,故xx储公司提出上述诉请。审理中,xx储公司撤回第1项诉讼请求。

小马公司辩称并反诉,不同意xx储公司的诉讼请求。《商业用房买卖合同》性质是包销合同。系争房屋小马公司是作为酒店式公寓进行销售,合同约定交房条件是xx储公司必须完成上下水入户改建,加之后续的销售及预售合同内容均可显示房屋系用于居住,对此xx储公司也是明知的并配合。鉴于系争房屋系作为类住宅进行销售,受到政府整顿政策的影响,无法继续按照类住宅销售,故双方合同目的已无法实现,应当解除。另根据合同约定,xx储公司应当于2016年底完成上下水入户改建、验收手续、并交房,但至今未完成,已经违约。2017年初政府又出台类住宅房屋暂停网上签约的政策,即使xx储公司完成改建也必须整改,故小马公司基于不安抗辩未完成第三期、第四期房款的支付。在双方明知政策改变、房屋不能按原计划销售的情况下,小马公司于2017年6月1日发函xx储公司要求解除合同、退还购房款,被xx储公司拒绝。故,小马公司认为政府对“类住宅”清理整顿是不可抗力因素,xx储公司拒绝解除合同、退还房款的行为具有明显过错,应当赔偿由此导致小马公司遭受的损失,故小马公司向本院提出反诉请求:1、判令解除双方签订的《商业用房买卖合同》;2、判令xx储公司退还已付购房款20,599,654元(不包括客户支付的费用,并已扣除xx储公司垫付21户退房业主的服务费);3、判令xx储公司赔偿营销损失(估算1,186,906元);4、判令xx储公司支付占用预付款20,599,654元的利息损失,按日万分之五,自2017年9月1日起计算至判决生效之日;5、判令xx储公司赔偿律师费暂计15万元。

xx储公司针对反诉辩称,不同意小马公司的反诉请求。理由如下:1、双方签署的商品房买卖合同性质是商办用房,不是酒店式公寓;2、商品房买卖合同明确是买卖,而非代销;3、小马公司以xx储公司未完成上下水入户改建工程、办理有关手续认为xx储公司违约,但合同约定的是“现房交付”,且xx储公司认为该工程是指每层都有上下水,现已经完成,小马公司认为是指独门独户的上下水入户无事实和法律依据;4、小马公司所述的不安抗辩权无法律依据;5、政府部门发布了有关类住宅的整改措施,这些措施真实性认可,但针对的是类住宅。小马公司买断84套房屋后以类住宅性质出售其他业主,受到政策影响,但xx储公司并非以类住宅出售给小马公司,故不适用上述政策,小马公司因相关政策出台导致房屋无法出售而要求解除合同不能成立;6、小马公司系买断房源后再销售,如何销售、如何使用房屋与xx储公司无关,xx储公司的义务是配合办理各种手续。

本院经审理认定事实如下:2016年9月26日,xx储公司(甲方)与小马公司(乙方)签订《商业用房买卖合同》,其中,一、定义和解释约定,总销价款:98,373,110元;2017年5月31日前,乙方保证自行购买或销售标的物业,并保证甲方实到房屋销售总价98,373,110元,成功销售:购房客户全额支付购房款或购房客户与甲方签订商品房销售合同,支付首付款并经按揭银行贷款审批通过按揭款到甲方指定的账户即视为乙方销售成功。二、标的物业约定,物业名称:璟储佳苑,地址上海市宝山区沪太路XXX弄XXX号,甲方将本项目84套房屋(以下简称“标的物业”)以买断再销售的方式给乙方按照本协议的约定进行销售;标的物业面积:8,783.98平方米,2层以上商业用房11,000元/平方米结算,1层商业用房以20,000元/平方米结算,多退少补;标的物业交付标准:甲方以现状毛坯房交付给乙方,但需完成上下水入户改建工程。三、销售方式及期限约定,销售方式:由乙方一次性买断,并按约定期限支付房款,甲方同意乙方销售买断的房源,甲方不自行销售或委托任何第三方销售该项目;甲方作为开发建设单位,同意乙方将购买标的物业销售给第三方,由乙方负责销售工作并负担所有营销费用,甲方配合乙方销售;甲方与乙方指定的第三方签订房屋买卖合同,并配合与第三方完成房屋交易过户及房屋交付等手续,购房客户已支付的购房款计入总销价款;甲方同意乙方通过组织团购优惠购房活动的方式销售本项目,并收取团购费,参加乙方组织的团购优惠活动的购房客户可以销售底价(不低于11,000元/平方米)与甲方签订房屋销售合同,乙方有权向购房客户收取团购服务费,以享受购房款优惠;甲方承诺在2016年10月1日前将不少于2套样板房屋按原设计方案装修完毕,并整理开通看房通道及一楼大堂。四、购房款支付方式约定,双方签订本合同后三日内,乙方向甲方支付5,000,000元定金(第一期),10月10日前支付购房款24,511,933元(第二期),2016年12月31日前支付总房款的50%即49,186,555元(第三期),剩余款项于2017年5月31日前付清(第四期),乙方收取客户房款已进入甲方账户之部分视为乙方支付的分期房款,若不足则由乙方补足;如乙方未能在2017年5月31日前全部出售的,甲方同意在乙方补足全额购房款的前提下,延期至2017年10月31日,若到期仍未出售,乙方必须办理签约过户手续。五、甲方权利义务约定,购房客户按合同签约金额,购房发票由甲方开具;本合同履行期内,所有与购房客户签订的预售/出售合同等,均由甲方审核、签章;甲方积极配合乙方销售推广等各项销售工作的开展,相关广告宣传、推广及营销费用,由乙方承担;甲方保证于2016年12月31日前交付整体商业房屋,以政府颁发的相关房屋交付批文为准。六、乙方权利义务约定,甲方同意乙方作为该物业独家销售开展销售工作;乙方自行承担其销售人员的薪资、提成及福利等;乙方确保各项广告、推广活动的开展皆通过甲方之审核认可;在销售过程中,乙方不得夸大、隐瞒或虚假承诺,不得向购房客户做出书面保证或承诺,否则由此造成的损失,均由乙方承担;乙方负责客户接待、投诉接待、解说、促成成交、网上签约、合同备案登记、催款和交房、办理客户按揭贷款、办理小产证等,并移交所有的销售资料给甲方存档,毛坯交房由甲方负责,相关的精装修交房由乙方负责。七、陈述与保证约定,如乙方因履行本协议遭受有关部门行政调查、处罚,由乙方自行负责解决,与甲方无关,甲方对此不承担任何责任;如果由于任何原因导致客户退房的,乙方向客户收取的团购费、精装修费需一并退还给客户。八、合同终止约定,双方一致同意,本合同因如下原因终止:1、合同期满;2、双方协商一致终止;3、销售完成。九、违约责任约定,非因本合同约定的情形,任何一方不得擅自解除/终止合同,否则须向对方支付违约金,标准为2,000万元;任何一方违反合同约定,给守约方造成损失的,均应赔偿守约方因此产生的所有损失(包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿费等);任何一方因不可抗力影响而违反本合同约定的,可免除承担违约责任;任何一方逾期支付本合同约定支付费用,均应向守约方承担逾期款的日万分之五的违约金,本合同另有约定的除外;乙方应按本合同约定支付或补足各阶段房款,乙方逾期15日付款,甲方有权直接解除本合同,甲方据此解除合同的,乙方应支付甲方2,000万元违约金;如果因甲方原因,导致乙方无法实际对外销售或交房,相关法律后果以及产生的损失由甲方承担。十、通用条款约定,由于地震、台风、火灾、战争、罢工及政府行为以及其他不可预测原因直接影响协议履行或者不能按约定的条件履行时,遇到上述不可抗力的一方,应立即将事件的有关情况通知对方,受影响一方应在事后30日内,提供不可抗力的详细情况及文件。按照事件对履行本协议影响程度,由双方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。对不可抗力造成的损失,任何一方不得提出赔偿要求。不可抗力消失,应继续履行。事后,xx储公司与小马公司还就相关事宜签订了补充协议。合同签署后,小马公司向xx储公司于2016年9月27日支付了定金500万元,于2016年10月10日支付了24,511,933元。

2017年1月10日,xx储公司发函,要求小马公司付清2016年12月31日前应付款项。同年1月17日,小马公司复函,认为xx储公司未完成项目竣工验收备案手续,导致客户无法办理购房贷款手续,无法获得银行贷款,严重影响了销售工作,暂缓支付约定的相关款项。同年2月22日,xx储公司复函,表示对小马公司的复函内容不予采纳,要求按合同约定履行。同年6月1日,小马公司发函,认为《商用房买卖合同》项下项目系商办性质的公寓房;2017年5月政府出台新政,基于新政该项目已无法网签、过户,该项目绝大多数客户均已提出退定、退房的主张,鉴于上述情况,该合同实际已无法履行,希望双方协商解除该合同。同年6月12日,xx储公司复函,认为项目为商业性质的商品房,绝非商办性质的公寓房,政府出台新政,暂停了商办性质公寓房的网签及过户,但与双方履行合同无关,不同意解除合同。同年6月27日,小马公司发函,鉴于政府清理整顿政策及该合同实际已经无法履行的实际情况,提出解除该合同,退还已付房款并赔偿损失的要求。同年7月3日,小马公司再次发函,称20户网签客户均提出退房主张,通知xx储公司配合办理退房退款手续,若客户要求退还服务费的,同意先行将小马公司支付的购房款优先用于退还客户。同年7月12日,xx储公司复函,要求小马公司继续履行合同,尽快支付后期购房款项,在小马公司按约支付违约金并赔偿损失的情况下,可以考虑解除合同。同年7月25日,小马公司发函,坚持认为该项目系商办性质的公寓房,指出xx储公司至今未按约交付房屋,未将每户上下水入户改造工程设计图纸作为合同附件交小马公司备案,也未按约完成上下水入户改造工程,认为xx储公司违约,并要求xx储公司明确回复下列问题:1、目前对于商办性质的公寓房是否可以办理网签手续?2、明确告知该项目每户上下水入户改造工程的开始时间及完工时间;3、明确告知交付符合合同约定的商办性质公寓房的具体时间;4、于3日内将该项目每户上下水入户改造工程的设计图纸作为合同附件交于小马公司备案。同年8月8日,xx储公司向本院提起本案诉讼。

另查明,《商业用房买卖合同》签订后,小马公司对外宣传、销售系争房屋。经小马公司销售,xx储公司(甲方)与客户(乙方)签订《上海市商品房预售合同》(以下简称预售合同),第二条约定,该房屋政府规划用途为商业。第十条又约定房屋的交付必须取得《住宅交付使用许可证》;甲方承诺在2017年12月30日前办理房地产初始登记手续。第十一条约定甲方定于2017年6月30日前将该房屋交付给乙方。第十三条约定,因房屋用途为商业用房,甲方应向乙方提供《上海市新建住宅质量保证书》和《上海市新建商品房使用说明书》等。附件三约定,每户独立电表(电力公司提供);每户独立水表(自来水公司提供);户内装修标准:毛坯交付等。

2017年1月7日,上海市住建委发布《本市集中清理核查商业办公项目,在此期间暂停此类项目的网上签约》的通知,决定自1月6日起,市住建委会同相关部门对商业办公项目进行集中清理核查,在此期间暂停此类项目的网上签约。2017年5月17日,上海市住建委发布了《上海市关于开展商业办公项目清理整顿工作的意见》,认为商业办公项目开发过程中,不按规划批准的建筑物使用性质进行建设,擅自改变房屋结构、设施设备,改变房屋规划用途为居住等行为违反了规划和建设管理等法律、法规,扰乱房地产市场秩序,严重影响公共安全,对上述违法行为开展清理整顿工作。主要意见为:加强商业办公项目建设、销售监管。对在建未售的项目,从房型设计以及水、电、燃气配套等方面进行全面检查,发现建设行为违反相关规定的,应责令整改,经相关部门联合验收通过后方可销售;在项目交付使用前,相关部门要再次进行联合验收,不符合商业办公要求的,不得交付,不得办理房屋交易登记手续。对在售商业办公项目区分不同情况,分类清理整顿:对已售未交付入住的项目,要按照商业办公房屋功能进行全面整改,由相关部门联合验收,不符合商业办公要求的,不得交付,不得办理房屋交易登记手续。对销售中开发企业存在误导行为的,要支持购房人依法维护合法权益。2017年6月12日,上海市住建委发文《坚决稳妥推进商业办公项目清理整顿工作,依法督促开发商整改,切实维护购房人利益》,再次重申:清理整顿工作的对象,是违法违规的商业办公项目和相关开发企业。为进一步维护好购房人的合法权益,对已实际成交并完成销售合同网上备案的,购房人要求退房的,支持购房人依法维权,开发企业必须积极配合;购房人希望继续履行合同的,可交付使用,相关信息记入房屋交易登记系统。

2017年7月起,陆续有购房客户要求退房退款。部分业主向小马公司提交的申请书主要内容为:根据《上海市商品房预售合同》约定,xx储公司应在2017年6月30日前将该酒店式公寓房屋交付给本人,并应在房屋交付前取得并提供《住宅交付使用许可证》等,交付的房屋应安装独立的水表、电表,以满足交房后可以居住使用的合同目的,但xx储公司至今未能将上述房屋达到约定条件,未向本人交付房屋。由于政府新政,本人与xx储公司签订的合同目的根本无法实现。鉴于以上情况,本人向xx储公司提出了解除合同并退款的申请,并已获得xx储公司的同意,恳请贵司退还本人已付服务费。

审理中,关于已售房源及收款情况。xx储公司、小马公司一致确认,经小马公司销售,购房客户共计21户,购买的均系沪太路XXX弄XXX号楼房屋,其中20户办理了网签,另一户翁福龙未签约;2016年12月31日前由小马公司指定客户直接向xx储公司支付购房款6,490,603元,2017年1月1日至2017年5月31日由小马公司指定客户直接向xx储公司支付购房款18,564,815元,合计25,055,418元。双方当事人还确认,截止2019年3月21日,21户业主均已办理了解约退款,xx储公司为此共计向业主退还房款25,055,368元、服务费8,912,279元。

审理中,xx储公司为证明己方观点,另向本院提交了如下证据材料:聘请律师合同、银行回单,证明xx储公司为本案诉讼委托律师,律师费102万元,已付第一期50万元,第二期律师费于收到一审裁判文书后10日内支付。小马公司认为该证据真实性存疑,已发生律师费金额只有50万元。

审理中,小马公司为证明己方观点,另向本院提交了如下证据材料:证据1、销售宣传单、样板房照片、样板房视频。宣传资料上系争房屋被设定项目名称为“美兰7号”SOHO公馆,标有“不限购”、“不限贷”、“投资自住总相宜”、“欧式Mini公馆,打造区域生活品质标杆”等宣传语,所附效果图上为居家设置。样板房照片上系争房屋按居家生活布置。上述证据证明系争房屋是作为酒店式公寓销售,签订合同后,xx储公司装修的两套样板房也为酒店式公寓样式。证据2、聘请律师合同、发票、银行回单,证明为本案诉讼支付律师费15万元。证据3、美兰项目佣金成本清单及发票、付款凭证,证明小马公司营销损失1,186,906元的组成。xx储公司认为:对证据1销售宣传单真实性没异议,但宣传单是小马公司向业主进行的宣传;对证据1样板房不予质证,样板房无论是谁做的,不能证明合同签订的是酒店式公寓;对证据2真实性无异议;对证据3真实性无法确认,佣金成本与本案无关,就佣金索赔也缺少合同依据。

再查明,xx储公司于2012年7月10日受让取得相关地块使用权,用途为商住,于2013年2月6日取得《建设工程规划许可证》,于2013年10月10日开工。2016年6月24日取得《上海市预售许可证》。于2016年12月22日完成《建设工程竣工验收报告》,于2017年1月24日取得《建设工程竣工规划验收合格证》,于2017年3月1日取得《建设工程竣工验收备案证书》,于2017年9月26日取得不动产权证书。

以上事实,有《商业用房买卖合同》及补充协议、预售许可证、商品房预售合同、双方往来函件、退房退款申请书、售房宣传资料、律师聘用合同、《建设工程规划许可证》、《建设工程竣工验收报告》、《建设工程竣工验收备案证书》、不动产权证书及当事人的陈述等证据予以佐证,并经庭审质证属实,本院予以确认。

本院认为,xx储公司与小马公司签订的《商业用房买卖合同》,从合同内容来看,性质应认定为房屋买卖合同。因双方还约定乙方负责销售工作并由甲方配合等内容,该合同同时符合商品房包销合同的特征。双方签订合同系真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,在xx储公司已取得商品房预售许可证的情况下,应认定合同合法有效。

根据查明的事实,在合同履行过程中,小马公司为推销系争房屋,采取了把系争房屋改造为“类住宅”的酒店式公寓进行销售的营销策略,相关广告文案等证据印证了这一事实。而这种改变房屋规划用途、与客户约定居住功能、进行误导宣传的违法违规行为,恰恰属于政府相关部门清理整顿范围。作为从事房地产行业的本案当事人,应当知晓国家对城乡规划以及房地产建设等方面的法律、行政法规的强制性规定。根据相关规定,建筑物的使用应当符合建设工程规划许可证或房地产权证书载明的用途,不得擅自改变。在房地产项目规划、设计、施工、销售、验收等环节中,国家从未允许不按规划批准的建筑物使用性质进行建设,擅自改变房屋结构、设施、设备、改变房屋规划用途的行为。xx储公司作为开发商,在履行合同时,虽拥有合同赋予的对小马公司销售行为、相关合同的审核权,但对小马公司的推销方式并未提出任何异议且予以配合,应视为xx储公司认同小马公司将系争房屋改造包装为“类住宅”进行销售的营销策略,即双方就系争房屋的销售方式形成了明确合意。因此,依照诚实信用的基本交易原则,xx储公司应受到双方合意的约束。而且购房人根据售房宣传与xx储公司签订了预售合同,xx储公司亦受到预售合同约束,故xx储公司辩称小马公司销售行为与其无关难以成立。

合同履行过程中,恰逢“类住宅”清理整顿政策出台,即便合同双方就合同部分约定内容的履行存在争议,但xx储公司与小马公司应当意识到把商业房改造包装为“类住宅”酒店式公寓这一营销方式已无法实施。xx储公司在其已无法完成配合改建义务的情况下,仍要求小马公司继续履行付款义务,对小马公司明显不公,故小马公司当时延迟支付对应房款并无不妥。在以“类住宅”手段销售不成的情况下小马公司与xx储公司可以就履行合同重新协商,但在协商不成的情况下,合同已无法按原合意的营销策略继续履行,当合同目的无法通过双方合意的履行方式去实现时,合同已失去了继续履行的基础。为避免双方利益失衡,防止纠纷久拖不决、扩大损失,小马公司提出解除商业房买卖合同的请求,本院予以准许。合同解除后,小马公司要求xx储公司返还预付购房款的反诉请求,本院予以支持。xx储公司垫资向业主退还的服务费8,912,279元,可在返还预付购房款时扣除。

关于合同无法继续履行如何归责及后果处理。本院认为,当事人订立、履行合同,应当遵守法律、行政法规,不得扰乱社会经济秩序,损害社会公共利益。当事人从事民事活动应当诚实守信,以善意的方式履行其义务,不得滥用权利及规避法律或者合同约定的义务。公平原则也是当事人订立、履行民事合同所应遵循的基本原则。相关类住宅整顿政策的出台,不属于小马公司认为的不可抗力。当事人对改变房屋规划用途的违法违规行为会受到整顿能够预见或应当预见而没有预见。双方甘愿冒风险或抱有侥幸心理,希望不会发生这种情况,故双方存在共同的认识错误。当事人采用了错误的履行方式,才最终导致合同无法按照原定意图继续履行。这种履行上的障碍,非合同双方可以通过彼此所谓的违约行为可以克服。由于合同无法继续履行归责于双方过错行为,且当事人双方均无证据证明何方应承担主要责任,基于双方过错分担及利益平衡,本院酌情判定双方各自承担相应损失。xx储公司主张违约金等诉讼请求,本院不予支持。小马公司主张赔偿利息损失等反诉请求,本院亦不予支持。

综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第五条、第七条、第六十条、第六十二条第(五)项、第六十六条、第九十四条第(五)项、第九十七条、第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十条规定,判决如下:

一、解除原告(反诉被告)上海xx储置业有限公司与被告(反诉原告)上海xx企业管理有限公司于2016年9月26日签订的《商业用房买卖合同》及补充协议;

二、原告(反诉被告)上海xx储置业有限公司于本判决生效之日起十五日内,返还被告(反诉原告)上海xx企业管理有限公司预付购房款20,599,654元(已扣除上海xx储置业有限公司垫付服务费8,912,279元);

三、驳回原告(反诉被告)上海xx储置业有限公司的全部诉讼请求;

四、驳回被告(反诉原告)上海xx企业管理有限公司的其余反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费收取171,375元,由原告(反诉被告)上海xx储置业有限公司负担;反诉案件受理费减半收取75,741元,由原告(反诉被告)上海xx储置业有限公司负担72,399元,被告(反诉原告)上海xx企业管理有限公司负担3,342元;财产保全费5,000元由原告(反诉被告)上海xx储置业有限公司与被告(反诉原告)上海xx企业管理有限公司各负担2,500元。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。