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xx贸易(上海)有限公司与兰州xx商贸有限公司、周某某买卖合同纠纷一审民事判决书


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上海市浦东新区人民法院

民事判决书

原告:xx贸易(上海)有限公司,住所地上海市浦东新区。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

被告:兰州xx商贸有限公司,住所地甘肃省兰州市。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

被告:周某某,男,汉族,住甘肃省兰州市。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

原告xx贸易(上海)有限公司诉被告兰州xx商贸有限公司(以下简称xx公司)、周某某买卖合同纠纷一案,本院于2019年7月2日立案后,依法适用简易程序,于2019年9月23日公开开庭进行了审理,原告委托诉讼代理人上海律师事务所的上海律师,被告xx公司、周某某共同委托诉讼代理人上海律师事务所的上海律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告xx贸易(上海)有限公司向本院提出诉讼请求:1、判令被告xx公司返还原告货款人民币(以下币种同)185,502.84元;2、判令被告周某某对被告xx公司的上述付款义务承担连带清偿责任;3、判令两被告连带承担本案诉讼费。事实和理由:2018年3月27日,原告与被告xx公司签订《经销协议》,被告xx公司成为原告的经销商并向原告购买JackWolfskin产品。2018年11月12日,原告与被告xx公司签订《经销协议提前终止协议》,经双方结算,明确被告xx公司欠付原告货款298,021.19元;双方终止合作时,被告xx公司尚余留部分产品未销售完毕,经双方协商一致,原告应按照《经销协议提前终止协议》的约定方式回购被告xx公司部分产品,同时约定原告回购被告xx公司产品的货款与被告xx公司欠付原告的货款,两者可以进行冲抵。为了进行产品回购,原告与被告xx公司于2019年1月3日签订《采购合同》,约定由原告回购被告xx公司部分产品,回购金额为1,607,481.5元。鉴于被告xx公司欠付原告货款金额298,021.19元,两者冲抵后原告应支付被告xx公司货款为1,309,460.31元。然而由于原告公司内部财务信息系统出现故障,加上财务人员过于依赖系统而未进一步人工审核,导致原告于2019年1月20日实际支付被告xx公司货款1,494,963.15元,多付货款185,502.84元。原告财务于2019年1月23日在例行进行人工复查账目时,发现财务信息系统出现故障导致多支付被告xx公司货款185,502.84元,原告随即与被告xx公司联系,要求返还货款,但被告xx公司一直无理拒绝。鉴于被告xx公司为一人有限责任公司,股东为被告周某某,两被告财产混同,被告周某某依法应当对被告xx公司的债务承担连带清偿责任。

被告xx公司辩称,原告主张其向被告xx公司多支付货款185,502.84元缺乏事实依据,原告主张的多付款因财务信息系统故障所致亦缺乏依据,要求驳回原告对被告xx公司的诉讼请求。

被告周某某辩称,被告xx公司执行了公司法关于一人有限责任公司财务会计制度的要求,被告xx公司、周某某不存在财产混同,故要求驳回原告对被告周某某的诉讼请求。

经审理查明,2018年9月6日,原告与被告xx公司签订《经销协议提前终止协议》,主要约定,双方于2018年3月27日签订经销协议,并陆续签订交易条款确认书、经销补充协议、专卖店货架供给协议(上述协议与经销协议共同简称原协议),双方同意原协议应于2018年8月31日终止;被告xx公司在终止日前根据经销协议向原告发出的订购JackWolfskin产品的任何订单,如该等订单截至终止日尚未由原告全部交付给被告xx公司,则该等订单全部取消,如该等订单截至终止日已由原告全部交付给被告xx公司,则被告xx公司应于终止日前,向原告结清该等订单的全部货款;双方同意,截至2018年8月29日,被告xx公司欠付原告信贷及货款298,021.19元,原告应付被告xx公司2016年、2017年、2018年份各季节产品回购货款以原告实际收货数量、明细计算;回购货款于被告xx公司结清欠付原告的信贷及货款,且提供等额合法含16%税率增值税发票后支付;回购货款优先用于抵销被告xx公司欠付原告的信贷及货款及被告xx公司依据原协议及本协议应支付原告的违约金或损失赔偿金等。

2019年1月3日,原告(采购方、甲方)与被告xx公司(供货方、乙方)签订《采购合同》,主要约定,甲方拟从乙方采购货物,乙方同意向甲方提供符合甲方要求的货物(详见到货单);双方同意以附件到货单的货款金额抵扣乙方根据双方签署的《经销协议》向甲方发出的书面远期/现货订单所产生的货款金额;附件单据号为PSXXXXXXXX、日期为2018年12月11日的到货单载明,供应商被告xx公司,备注退货调整采购,数量合计4416件,原币价税合计1,309,893.70元;附件单据号为PSXXXXXXXX、日期为2018年12月11日的到货单载明,供应商被告xx公司,备注退货调整采购,数量合计1331件,原币价税合计297,587.80元。上述两份到货单原币价税总计1,607,481.50元。

2019年1月20日,原告向被告xx公司转账支付1,494,963.15元,其对应的国内支付业务付款回单中载明用途货款、附言货款。

另查明,被告xx公司为一人有限责任公司,股东为被告周某某。

2009年5月,甘肃黄海会计师事务有限公司出具审计报告,内容为被告xx公司财务报表,包括2008年12月31日的资产负债表及2008年度的利润表及财务报表附注。2010年6月,甘肃国通会计事务所出具审计报告,内容为被告xx公司财务报表,包括2009年12月31日的资产负债表及2009年度的利润表及财务报表附注。2011年6月,甘肃黄海会计师事务有限公司出具审计报告,内容为被告xx公司财务报表,包括2010年12月31日的资产负债表及2010年度的利润表及财务报表附注。2012年6月,甘肃信立德会计师事务所出具审计报告,内容为被告xx公司财务报表,包括2011年12月31日的资产负债表及2011年度的利润表及财务报表附注。2013年6月,甘肃鸿峰会计师事务所出具审计报告,内容为被告xx公司财务报表,包括2012年12月31日的资产负债表及2012年度的利润表及财务报表附注。

审理中,被告xx公司、周某某还提交了被告xx公司制作的资产负债表3份、利润表3份。原告质证认为,上述材料是被告xx公司自行制作,对其真实性不予认可,且2012年之后被告xx公司未进行审计。

以上事实,有原告提供的《经销协议提前终止协议》、《采购合同》、国内支付业务付款回单、企业信用信息公示报告,被告xx公司、周某某提供的审计报告,以及原、被告庭审陈述为证,并经质证,本院予以确认。

本院认为,当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。原、被告签订的《经销协议提前终止协议》、《采购合同》系当事人的真实意思表示,不存在违反法律及行政法规的情况,合法有效,当事人均应恪守。根据《经销协议提前终止协议》约定,截至2018年8月29日,被告xx公司欠付原告信贷及货款298,021.19元。根据《采购合同》约定,原告应支付被告退货货款1,607,481.50元。上述款项抵扣后,原告还应支付被告货款1,309,460.31元。而根据查明的事实,原告于2019年1月20日向被告xx公司转账支付货款1,494,963.15元。鉴于被告xx公司未提供证据证明其曾向原告交付过《采购合同》附件两份到货单中货物以外的货物,结合本案案件事实,可以认定原告向被告xx公司多支付货款185,502.84元。综上,原告要求被告返还上述多付货款,具有事实和法律依据,本院予以支持。根据法律规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。本案中,被告xx公司为一人有限责任公司,股东为被告周某某,但两被告仅提供了2008年度至2012年度经会计师事务所审计的审计报告,未提供其后年度的经会计师事务所审计的财务会计报告,故上述审计报告不足以证明被告xx公司财产独立于股东被告周某某自己的财产,股东被告周某某应当对被告xx公司的上述债务承担连带责任。综上,依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条之规定,判决如下:

一、被告兰州xx商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告xx贸易(上海)有限公司返还货款185,502.84元;

二、被告周某某应对被告兰州xx商贸有限公司的上述第一项付款义务承担连带责任。

负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4,010元减半收取为2,005元,由被告兰州xx商贸有限公司、周某某连带负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。