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浙江xx化妆品有限公司与上海xx化妆品有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书


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上海市奉贤区人民法院

民事判决书

原告:浙江xx化妆品有限公司,住所地浙江省宁波市。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

被告:上海xx化妆品有限公司,住所地上海市奉贤区。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

原告浙江xx化妆品有限公司(以下简称“xx化妆品公司”)与被告上海xx化妆品有限公司(以下简称“xx化妆品公司”)买卖合同纠纷一案,本院于2020年1月2日立案受理后,依法适用简易程序,分别于2020年1月14日、2020年3月30日公开开庭进行审理。原告xx化妆品公司的法定代表人高某某及委托诉讼代理人上海律师事务所的上海律师到庭参加了诉讼。被告xx化妆品公司的委托诉讼代理人上海律师事务所的上海律师到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。

原告xx化妆品公司向本院提出如下诉讼请求:1、判令被告退还原告保证金人民币30,000元(以下币种同);2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由:2018年1月16日,原、被告签订一份《代理(经销)合同书》,合同约定原告作为被告的授权经销商,在浙江地区(不含温州市、台州市区域)代理销售被告的化妆品,合同期限1年,自2018年1月1日起至2018年12月31日止。根据合同约定,原告向被告支付了30,000元的违约保证金。2018年12月25日,原、被告续签2019年度的《代理(经销)合同》,合同期限仍为1年,自2019年1月1日至2019年12月30日。在该合同履行过程中,被告于2019年8月5日,以原告未能完成销售任务为由,取消了原告代理销售资格。双方于2019年11月12日完成对账,双方的业务已钱货两清。但被告于2018年度收取原告30,000元保证金却迟迟不予退还。经原告多次交涉无果,故原告诉讼来院,诉如所请。

被告xx化妆品公司辩称,首先,原告诉请的不是保证金,对原告提供的2018年度和2019年度的《代理销售合同书》真实性、合法性认可,但2019年度的《代理销售合同书》第十二条中明确约定2018年度的30,000元保证金转化为2019年度的订货款。其次,根据原、被告合同的约定,原告没有完成销售任务,不能享受100%的政策配送,只能享受50%的政策配送,原告主张的30,000元,被告已经配送了14,000元的货物,被告最多还差原告16,000元的货物。最后,如果被告需要返还钱款,原告从被告处多提取了60.80元货物,该货款要求在本案中一并扣除。

本院经审理查明,2018年1月16日,原、被告签订一份《代理(销售)合同书》,合同约定原告作为被告的授权经销商,在浙江地区(不含温州市、台州市区域)代理销售被告的化妆品,合同期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止。同时,该合同对商品进退货、货款付款结算、解除与延续等双方的权利义务进行约定。合同第十二条第2款还约定:“乙方(即原告)将向甲方缴纳违约保证金10万元,如果乙方违反本合同第十二条第1款之约定,本款项将作为对甲方的违约补偿。保证金10万元将分两次缴纳,首次于本合同签订时缴付3万元,于2018年3月份乙方招商会议结束立即缴付7万元。如果乙方在合约期内没有违约,甲方将本款项予以返还。”合同签订后,原告向被告转账支付了3万元保证金,转账时间和金额分别为:2018年1月16日转账1万,2018年1月22日转账2万元。2018年12月25日,原、被告续签《代理(经销)合同书》,合同期限仍为1年,自2019年1月1日起至2019年12月30日止,合同内容除第十二条补充事项及附件外,基本与上一份合同一致。该份合同第十二条补充事项约定:“按季度完成,完成任务打款可享受公司政策配送或正常走货100%零售。未完成任务打款将享受50%的政策配送。2018年12月25日已打款49,000元,需于2019年1月6日再完成一季度任务款121,000元合同方能有效,加押金3万元共计完成任务20万元。”该份合同附件第三条约定:“全年任务及季度汇款说明:全年总任务120万元;第一季度30万元(1月份20万元;2月份0万元;3月份10万元);第二季度30万元;第三季度30万元;第四季度30万元。”第四条第3款约定:“乙方须按照本附件约定的回款计划执行,若连续二个月未完成规定任务或未完成规定的季度任务,甲方有权终止合作,取消乙方经营资格。”合同签订当天,原告转账向被告支付了49,000元,2019年1月7日再次向被告转账支付100,000元,2019年11月20日转账支付21,000元,合计170,000元。2019年8月5日,被告向原告发送《通知》一份,主要内容为,原告于2018年12月25日与被告签署2019年“SGLNA品牌”浙江区域的代理合同,因原告在合同期未完成第一、第二、第三季度任务,现按合同规定原告属于自动放弃其代理资格,被告即刻收回原告的代理权。2019年8月6日,原告公司法定代表人高丽丽与被告公司员工何丽丽通过微信聊天方式进行往来对账,被告制作的对账单中显示,2019年度原告打款170,000元,完成任务170,000元,对应的政策配送额为34,000元,即享受100%的政策配送。聊天记录显示,原告曾向被告提出2019年度完成任务款应为200,000元,但被告认为另外30,000元为押金,并非任务款。后双方同意任务款为170,000元,押金30,000元(即保证金)另行结算。2019年11月18日,原、被告最后一次对账,原告完成任务款170,000元,被告完成对应的全部配送,原告多提取了60.80元的货物。庭审中,为避免诉累,原告表示愿意在本案中一并处理60.80元的货款,同意从被告应当返还的保证金中予以扣除。

以上事实有庭审笔录、《代理(销售)合同书》、银行交易明细、《通知》、公证书、电话录音、微信聊天记录等证据予以佐证。经庭审质证,本院认为,上述证据真实、合法,且与本案具有关联性,本院依法予以采信。

本院认为,依法成立的合同对当事人具有法律约束力。原、被告签订的《代理(经销)合同书》是双方真实的意思表示,内容合法有效,双方均应恪守履行。合同法同时规定,当事人可以约定一方解除合同的条件,解除合同条件成就时,解除权人可以解除合同,合同自解除通知到达对方时解除。2019年8月5日,被告根据合同约定的条件向原告发出通知,收回其代理经营权。因此,在原告收到上述通知时,双方的代理经销合同即已解除。对此,原、被告均无异议,双方争议的焦点在于:原告要求被告退还的30,000元性质上属于保证金亦或货款,被告是否应当予以退还?

本院认为,首先,2018年12月25日,原、被告签订的《代理(经销)合同书》第十二条补充事项中约定:“2018年12月25日已打款49,000元,需于2019年1月6日再完成一季度任务款121,000元,合同方能有效,加押金30,000元共计完成任务200,000元。”从该约定可知,原、被告在2018年12月25日签订合同时,一致同意将2018年度的保证金30,000元转为2019年度的任务款。但是,从2019年8月6日原告法定代表人与被告公司员工何丽丽的微信聊天记录看,双方又重新确认了这笔30,000元的保证金性质仍为押金,不作为任务款或货款。这一点从被告制作的对账单,以及后续原告法定代表人与被告公司员工的电话录音中均可以得到证实。因此,本院认为,原告诉请中主张被告返还的30,000元,性质上仍为保证金。

其次,原、被告在2019年度的《代理(经销)合同书》中未对保证金有所约定,参照双方2018年度的《代理(经销)合同书》的约定,该笔保证金主要用于确保,原告在代理经销被告产品时,不得从事损害、冲击xx品牌市场网络的工作。如果原告在合约期间内没有违约,被告应将该钱款予以返还。现,原、被告双方合同已经终止,被告也未提供证据证明,原告在合约期内存在上述违约行为,故被告理应及时退还原告上述钱款。被告辩称,该钱款性质已转变化为任务款,且被告已经完成部分政策配送。本院认为,对于该钱款的性质上文已进行过论述,在此不再赘述。对于该笔钱款被告是否进行政策配送,本院认为,从被告制作的对账单中可以看出,被告政策配送对应的任务款是170,000元,并不包含该笔钱款,故对被告的该项抗辩意见,本院不予采信。

最后,因原告从被告处多提取了60.80元的货款,为避免诉累,原告同意在本案中一并处理该货款,从被告应退的保证金予以扣除,故被告应退还原告的保证金数额应为29,939.20元。综上,依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条、第九十七条、第九十八条的规定,判决如下:

被告上海xx化妆品有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告浙江xx化妆品有限公司保证金29,939.20元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费550元,减半收取计275元,由被告上海xx化妆品有限公司负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。