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临安xx工具有限公司与上海xx塑胶工具股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案一审民事判决书


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上海市嘉定区人民法院

民事判决书

原告:临安xx工具有限公司,住所地浙江省临安市太阳镇景村村。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

被告:上海xx塑胶工具股份有限公司,住所地上海市嘉定区南翔镇新勤路289号4幢。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

原告临安xx工具有限公司与被告上海xx塑胶工具股份有限公司间股东损害公司债权人利益责任纠纷一案,本院于2019年11月7日受理后,依法适用普通程序于2020年5月11日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人上海律师事务所的上海律师、被告委托诉讼代理人上海律师事务所的上海律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉请:判令被告对案外人启东斯单珂工具制造有限公司(以下简称“斯单珂公司”)尚欠原告(2015)杭临商初字第xxxx号《民事调解书》项下的债务合计370,911.5元(其中货款280,000元、违约金30,000元、案件受理费2,786.5元、财产保全费2,020元、迟延履行利息56,105元)承担赔偿责任。

事实与理由:原告与案外人斯单珂公司买卖合同纠纷一案,由浙江省临安市人民法院审理,并于2016年2月19日作出案号为(2015)杭临商初字第xxxx号的《民事调解书》,该调解书载明:(1)案外人斯单珂公司尚欠原告货款280,000元,该款由案外人斯单珂公司从2016年3月起至2016年6月止于每月30日前支付55,000元,余款60,000元于2016年7月30日前付清。(2)若案外人斯单珂公司未按上述约定的期限足额支付,则需另行支付原告违约金30,000元,原告有权就280,000元货款一并申请法院执行。(3)本案受理费2,786.5元、财产保全费2,020元由案外人斯单珂公司一并承担。但该《民事调解书》生效后,案外人斯单珂公司并未履行调解书内容,故原告于2016年4月7日向浙江省临安市人民法院申请强制执行,浙江省临安市人民法院同日进行了立案,并因案外人斯单珂公司无财产可供执行而于2016年11月18日出具了(2016)浙0185执xxxx号《执行裁定书》,裁定终结本次执行程序。原告自南通市启东工商行政管理局调取的案外人斯单珂公司工商档案发现:案外人斯单珂公司于2016年10月11日该公司将注册资本由2,000万人民币减资为30万元人民币,且其在2016年10月5日的《启东斯单珂工具制造有限公司有关债务清偿及担保情况说明》中写到:“截止到股东作出该减资行为之日,共有0元债务,若债务情况有虚假,股东愿意承担一切法律责任”。但事实上,在该减资行为作出之前,浙江省临安市人民法院已于2016年2月19日作出(2015)杭临商初字第xxxx号《民事调解书》,且原告于2016年4月7日向浙江省临安市人民法院申请强制执行。被告作为案外人斯单珂公司股东,在明知已有债权未履行的前提下擅自减资,并未向原告进行通知。原告认为被告作为案外人斯单珂公司的100%股东,其在减少公司注册资本时,并未通知债权人,且在工商部门进行登记时作出虚假承诺,滥用了股东权利,给公司债权人造成损失,应承担赔偿责任。故原告诉至法院,请求判如所请。

审理中,原告明确放弃其诉请中提及的迟延履行利息的主张。

被告辩称,斯单珂公司和被告是两个独立法人,资金财产完全独立,斯单珂公司存在债务是经营过程中的正常情况,与股东无关。对原告所述的减资没有通知债权人与事实不符。斯单珂公司减资时已经进行了登报且送达了文书,并且当时斯单珂公司还有200多万元的应收款,减资至30万元也足以覆盖债务。综上,斯单珂公司的减资程序是合法的,所以股东不应承担责任,且斯单珂公司目前仍在经营,并未破产,所以不应由股东承担债务。

原告提供了以下证据:

1、民事调解书,旨在证明斯单珂公司对原告负有债务;

2、执行裁定书,旨在证明斯单珂所欠原告的债务经强制执行并未获得清偿;

3、斯单珂公司的企业信用信息公示报告,旨在证明被告系斯单珂公司100%持股的股东、被告于2016年10月11日将斯单珂公司的注册资本由2,000万减至30万元且未履行对已知债权人的通知义务;

4、斯单珂公司内档资料,旨在证明被告在斯单珂公司减资过程中承诺对公司债务承担连带责任。

被告质证如下:对证据1无异议;对证据2的意见是没有看见过;对证据3无异议;对证据4真实性无异议,但是认为斯单珂公司在减资时已经履行了告知义务。

被告未举证。

经审理查明:

1、2016年2月19日,浙江省临安市人民法院出具(2015)杭临商初字第xxxx号民事调解书。依据该调解书,被告斯单珂公司应付原告货款28万元,该款由斯单珂从2016年3月至2016年6月止于每月30日前支付5,5000元,余款6万元于2016年7月30日前付清;如被告斯单珂公司未按照上述约定的期限足额支付,则需另行支付原告违约金3万元,原告有权就28万元货款未支付部分及违约金一并申请法院执行;案件受理费5,573元,减半收取2,786.5元,财产保全申请费2,020元,合计4,806.5元由斯单珂公司负担。2016年4月7日,因斯单珂公司未履行上述调解书的付款义务,原告向浙江省临安市人民法院申请强制执行。2016年11月18日,法院作出(2016)浙0185执xxxx号执行裁定书,称被执行人斯单珂公司暂无财产可供执行,故终结了该案的本次执行程序。

2、斯单珂公司称注册成立于2013年5月20日,目前显示的注册资本为30万元,股东为被告。企业信用信息公示报告显示,2016年10月11日,斯单珂公司注册资本从2,000万元变更为30万元的。

3、南通市启东工商行政管理局工商内档资料显示,2016年10月10日,该局受理了斯单珂公司的公司注册资本变更的申请。公司原注册资本2,000万元变更为现注册资本30万元,已在市场监督管理局进行备案。形成于2016年10月5日的斯单珂公司股东决定显示:股东决定减少公司注册资本,即由2,000万元减少至30万元,减少的1,970万元注册资本由股东即本案被告减少出资。减资后被告的出资为30万元,占注册资本的百分之百,公司无债权债务。公司承诺如果还有减资前未清偿的债务仍由本公司继续负责清偿,并保证减资后有能力清偿债务及不侵犯债权人利益,并由股东承担连带清偿责任。在减资决议作出之日起的10日内通知了所有债权人,并已于2016年3月25日在扬子晚报报纸上刊登了减资公告。自公告之日起至2016年10月5日,无任何企业自然人或者其他组织向本单位申报公司债权债务,公司债权债务为零。

本院认为,根据公司法,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。就本案查明的事实来看,斯单珂公司依照生效调解书对原告负有债务是确认的。调解书的形成时间为2016年的2月19日,原告向法院就该调解书申请强制执行的时间为2016年4月7日,斯单珂公司作出减资的时间为2016年的10月11日,临安市人民法院终结本次执行程序的裁定书的时间为2016年的11月10日,也就是说斯单珂公司是在人民法院强制执行过程当中完成的减资。原告作为强制执行的申请人,应属斯单珂公司明知的债权人,故依照法律规定斯单珂公司对于已知债权人应进行书面通知,但从本案查明事实情况看,未见斯单珂公司减资过程当中书面通知原告的相关证据。另从斯单珂公司减资过程当中被告出具的股东会决定内容来看,被告在股东会决定当中称公司“无债权债务”,该情况显然与事实不符。因为该股东会决定出具的时间处于本案涉及的调解书强制执行过程中,故可见被告于股东决定中作出了虚假陈述。鉴于被告在股东决定当中已经承诺如果还有减资前未清偿的债务,股东愿意承担连带责任。考虑到被告系斯单珂公司的持股百分之百的唯一股东,结合斯单珂公司在减资过程当中存在的程序瑕疵。本院认为,原告诉请被告对斯单珂公司对原告负有的债务承担连带责任,存在事实与法律依据,本院予以支持。至于赔偿的范围。原告主张的货款、违约金、案件受理费、财产保全费均在调解书当中有明确的约,故均可予以支持。

据此,依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:

被告上海xx塑胶工具股份有限公司应应于本判决生效之日起十日内赔付原告临安xx工具有限公司314,806.5元。

案件受理费6,022元由被告负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。

如不服本判决,可在判决书送达之日起15日内,向本院提交上诉状及副本,上诉于上海市第二中级人民法院。