地  址: 上海市世纪大道1198号世纪汇广场一座12层
电  话: 13817201777
股权转让纠纷管辖权

2013年8月19日,宏X公司以中X公司、神X矿业投资有限公司(以下简称神X公司)为被告向高院提起本案股权转让纠纷诉讼,请求判令中X公司偿还合同定金及赔偿款共计1亿元人民币,神X公司承担连带清偿责任。同年12月23日,高院以(2013)X民二初字第1XX号民事裁定准许宏X公司撤回对神X公司的起诉。

中X公司在答辩期内提出管辖异议,认为《股权转让合同》中关于管辖的约定即“由守约方指定人民法院解决”属约定不明,选择管辖的协议无效,本案争议应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定确定管辖,而被告住所地为内蒙古自治区鄂托克旗阿尔巴斯苏木,合同履行地为内蒙古自治区呼和浩特市,故甘肃高院对本案无管辖权,请求将本案移送至有管辖权的人民法院审理。

本案双方当事人之间于2011年11月7日签订的《股权转让合同》和11月18日签订的《股份转让合同》均约定“如双方发生争议,应友好协商解决,若协商不成,由守约方指定人民法院解决”,2012年9月16日由中山公司出具的《还款承诺及保证书》确认“贵公司随时可以按照《股权转让合同》约定的纠纷解决方式提请争议解决部门处理”。

甘肃高院审查认为:关于本案管辖权问题,中X公司、神X公司与宏X公司2011年11月7日签订的《股权转让合同合同》、2011年11月18日签订的《股份转让合同》均约定“如双方发生争议,应友好协商解决,若协商不成,由守约方指定人民法院解决”。2012年9月16日,中X公司、神X公司向宏X公司出具的《还款承诺及保证书》确认“贵公司随时可以按照《股权转让合同》约定的纠纷解决方式提请争议部门处理”。因此,宏X公司可以选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖本案纠纷。兰州市为前述《股权转让合同》、《股份转让合同》的签订地,现宏X公司选择到该院起诉,不违反当事人管辖协议约定;本案当事人争议标的额1亿元人民币,符合最高人民法院规定的该院管辖第一审民商事案件标准,该院对本案具有管辖权。中X公司对本案管辖权提出的异议不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款的规定,裁定:驳回中X公司对本案管辖权提出的异议。

中山公司不服原审裁定,向本院提起上诉称:一、《股权转让合同》中所载“由守约方指定人民法院解决”属管辖约定不明,《还款承诺及保证书》有关管辖内容仅仅是对前述无效管辖约定的确认,仍然未明确约定纠纷的管辖法院;二、在合同双方选择管辖无效的情况下,本案应由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。故本案应移送内蒙古自治区有管辖权的人民法院审理。

宏X公司未作书面答辩。

本案为涉港民商事纠纷,程序问题应适用《中华人民共和国民事诉讼法》涉外民事诉讼程序的特别规定,本案涉及当事人之间约定管辖条款的效力认定。涉外民事诉讼程序的特别规定对约定管辖未作规定,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条的规定,该编没有规定的,适用该法其他有关规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定:“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案双方当事人仅仅约定争议“由守约方指定人民法院解决”,既未明确管辖法院亦无法确定谁为守约方,约定并不明确,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第24条规定:“合同的当事人选择管辖的协议不明确……的,选择管辖的协议无效,依照民事诉讼法第二十四条(旧法,新法应为第二十三条)的规定确定管辖。”因此,本案所涉选择管辖条款因约定不明确而应认定无效,本案应根据民事诉讼法第二十三条的规定确定管辖,即被告住所地或者合同履行地人民法院有权管辖本案纠纷。由于本案被告住所地和合同履行地均在内蒙古自治区辖区,且本案争议标的额为1亿元人民币,根据最高人民法院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》(法发(2008)10号)的相关规定,本案应由内蒙古自治区高级人民法院管辖。上诉人中X公司上诉有理,本院予以支持。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百二十七第一款,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第24条之规定,裁定如下:

一、撤销XX省高级人民法院(2013)X民二初字第16-1号民事裁定;

二、本案移送X高级人民法院审理。

本裁定为终审裁定。