地  址: 上海市世纪大道1198号世纪汇广场一座12层
电  话: 13817201777
股东出资纠纷案

林X申请再审称:1.有新的证据足以推翻二审判决。2.一、二审法院认定林X与覃X之间为股权转让关系是错误的,且错误理解适用“债转股”的法律关系。3.二审法院存在程序错误。按照二审法院审理过程以及归纳的争议焦点来看,本案还涉及到债权人中国华融资产管理公司南宁办事处(以下简称华融公司),但二审法院并未通知或追加华融公司作为第三人,属程序错误。林X依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项之规定申请再审。

覃X提交意见称:林X的再审申请缺乏事实与法律依据,请求予以驳回。

本院认为,本案再审审查主要涉及以下问题:

(一)关于林X通过何种方式取得桂松公司70%的股权的问题

第一,虽然林X与覃X签订的《股份转让企业重组合同书》中有关于“债转股”的提法,但双方并未对增资等事项进行约定,而是在该合同第二条中约定,覃X从个人股份中转让占公司总股份的70%的股份给林X,以获得林X出资400万元,该股权款专项于购买华融公司处置的公司债权。可见,林X实际出资400万元购买覃X享有的桂松公司70%的股权,从而实现了股权转让。

第二,《田东县桂松酒精有限责任公司章程》第十条规定的出资方式中载明,覃X将其所持有的占公司总股份的70%的股份,作价400万元转让给林X。并约定,此400万元资金专用于购买华融公司所持有的桂X公司的经处置后的全部债权,从而实现股权转让与收购。公司章程是公司最为重要的自治规则,其对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力,经登记备案具有公示性,具有较高的证明力。根据上述章程内容可见,林X与覃X之间系股权转让关系。

第三,根据桂松公司《新股东第一次股东会会议决议》以及《公司变更登记申请书》等工商登记资料载明的内容,《股份转让企业重组合同书》签订后,桂X公司只是变更了股东、股权份额,修改了公司章程,并未增加注册资本,可以证明林山系通过股权转让,而非债转股的方式成为桂松公司股东。

至于林X提出的“授权委托书”、“董事会决议”等证据,均不属于法律规定的“新证据”,亦不能否定林X通过受让覃X股权取得桂松公司70%股权的事实。

综上,二审判决认定林X通过股权转让的方式取得桂X公司70%的股份并无不当,且没有追加华融公司作为第三人的必要,二审法院并不存在程序错误。

(二)关于覃X是否应当另向桂松公司缴纳205万元以补足出资的问题

如前所述,覃X通过股权转让取得400万元的转让款,并将该400万元的股权转让款直接清偿了桂X公司欠华融公司的债务,所以,覃X对桂X公司享有400万元的债权。而从本案查明的事实来看,覃X注册广西田东酒精酿制有限公司(后更名为桂X公司)时,并未实际出资。覃X把桂X公司70%的股权转让给林X之前,享有该公司全部股权。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第二款“股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”的规定,覃X应向公司补足出资。鉴于覃X在二审审理中明确表示,自愿用其对公司的400万债权中的205万元补足对桂X公司的出资,该抵销行为并不违反法律规定,并得到了法院的确认,桂X公司享有的主张股东补足出资的权利已得到实现,林X主张由覃X另向公司缴纳205万元补足出资的诉讼请求,不应予以支持。

综上,林X的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定,裁定如下:

驳回林X的再审申请。