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上海律师事务所:京X新材料科技有限公司与刘X股权转让纠纷

京X新材料科技有限公司与刘X股权转让纠纷是上海律师事务上海律师事务所所里的股份转让纠纷案例之一,接下来由上海律师来向大家讲述案例发生了什么,如果有兴趣,可以向上海律师事务所里的上海律师咨询详细情况。

刘X申请再审称:一、2013年3月15日股权转让协议已经变更了2012年11月20日协议,转让款的标准应以2013年3月15日的协议为准,一、二审对此未予查明,事实认定不清。一、二审法院对被申请人提交的证明其观点的七组证据都予以认可错误。在后约定的合同已经部分变更了在先的约定。东台市工商部门没有对转让作出唯一性的要求。2013年3月15日协议合法有效,京X公司应给付申请人股权转让价款603.60万元,一、二审法院不应否定其效力。二、对申请人二审提交的新证据二审法院认定不清。根据申请人提交的段兆涛受让被申请人股权转让款400万元的证据,二审法院应当对被申请人在一审提交的2013年3月15日、段X与被申请人法定代表人钟X签订的股权转让协议和段X的证人证言作出重新认定,进而对江苏紫X制冷科技有限公司(以下简称紫X公司)股权转让的对应合同重新审查,但二审法院却予以遗漏。二审法院对于申请人提交的杨X、黄X、包X的证人证言、调查笔录应进行审查,却未进行。三、二审法院适用法律不当。二审法院以“刘X也无法解释在紫X公司处于亏损状态下京谷公司为何同意增加股权转让款300万元”为由,强行将603.60万元转让价的确定的举证义务给予申请人,错误进行了举证责任分配,不符合“谁主张谁举证”的民事诉讼举证原则。综上,请求撤销一、二审判决;改判被申请人向申请人支付股权转让款303.60万元;诉讼费用由被申请人承担。

京X公司未提交答辩意见。

本院认为:本案再审审查争议焦点是京X公司应否给付刘X303.60万元股权转让款,亦即应以当事人之间2012年11月20日签订的协议还是以2013年3月15日签订的协议为依据确定双方股权转让价格问题。

本院经审查认为,对于本案中的争议问题应以2012年11月20日协议中约定的转让价格为依据,理由在于:第一,本案中,刘X与京X公司在2012年11月20日协议中对京X公司受让紫X公司股权的原因以及股权转让价格的确定进行了清楚的表述,即紫X公司不属于京谷公司投资范畴、但因京X公司收购江苏京X金属材料有限公司(以下简称京X公司),京X公司要求京X公司一并收购紫X公司的股权,故京X公司一并受让紫X公司股权。紫X公司一直处于亏损状态,故刘X同意以300万元的价格将其持有的上述出资额(60%股权)转让给京X公司。因此,之所以双方当事人确定的股权转让价格低于刘X缴付的注册资本金价格,主要是因为紫X公司处于亏损状态,该价格具有合理性。第二,当事人双方于2013年3月15日签订的股权转让协议,将股权转让价格确定为603.60万元,即刘X缴付的注册资本数额。该协议系在办理股权转让工商登记当天签订。其约定,受让方于2013年3月15日前将股权转让款以现金一次性直接交付给出让方。但实际履行情况是,2013年3月15日京X公司以转账的方式支付给刘X金额300万元,该付款方式和付款数额与2013年3月15日协议约定的并不相同。该情形下,刘X将其名下股权变更到京X公司名下,其对股权转让价格未曾提出异议。刘X在转让京X公司的股权时,与京X公司也签订了两份转让价款不同的股权转让协议,双方一致认可,依据股东在公司中所占的注册资本金数额确定股权转让价款的股权转让协议是为了办理工商变更登记而签订。刘X同为紫X公司和京航公司的原股东,紫X公司与京X公司的股权转让一并进行,故对于本案争议的股权转让价格,应综合刘X在办理两公司股权转让过户时实际操作方法,再结合双方此前在协议中的明确约定而确定,这样更能反映价格的合理性,符合当事人双方的真实意思表示。第三,刘X认为增加股权转让价款300余万元的原因,是其听到段X向钟X追要转让紫X公司的400万元股权款后,多次找京X公司催要的结果,并提交了杨X、黄X、包X的证言,用以证明经协商双方同意提高股权转让价款的事实。但由于杨X已经起诉了京X公司的关联公司京X公司,包X系刘X亲属,两者皆与本案一方当事人具有利害关系,故其证言不能单独作为认定案件事实的依据。黄X陈述的事实系从刘X妻子处听闻,该证据属于传来证据,故其证明事实的真实性尚需进一步确认。而段X的证言表明,签订2013年3月15日协议的目的只是为了办理工商登记使用。第四,刘X举证证明京航公司向段X支付了400万元股权转让款,据此主张应依照2013年3月15日签订的协议确定其转让的紫X公司股权转让款。本院认为,2012年11月20日协议中约定,刘X将其在紫X公司中60%的股权转让给京X公司,段X将其在紫X公司40%的股权转让给钟X,两个股权转让行为的转让主体并不相同,转让行为相互独立。即使认定段X与钟X就股权转让价格达成新的合意,该事实也不能成为刘X向京X公司主张303.60万元的有效证据。

综合双方所举证据,根据民事诉讼的优势证据规则,应认定双方签订2013年3月15日股权转让协议的目的是为了办理紫X公司工商变更登记的需要,双方当事人之前的股权转让价格应以2012年11月20日协议确定的300万元价格为准。二审法院关于当事人双方履行2012年11月20日协议的事实认定正确。刘华关于一、二审法院对当事人双方履行哪一份股权转让协议的事实认定不清的再审申请理由不能成立,本院不予支持。根据二审判决载明的事实,二审法院对刘华在二审中提交的新证据进行了认定。刘华关于二审法院对其在二审新提交的证据认定事实不清的再审申请理由亦不能成立,本院不予支持。依据“谁主张谁举证”的举证原则,刘X应对京谷公司增加303.60万元股权转让款的事实承担举证责任,二审法院将该举证责任分配给刘X并无不当。因此,刘X关于二审法院适用法律不当的再审申请理由不能成立,本院不予支持。

综上所诉,上海律师事务所上海律师觉得刘X的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定,裁定如下:

驳回刘X的再审申请。