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上海律师事务所的X欧房地产开发有限公司、孙X请求公司收购股份纠纷案例

上海律师事务所上海律师向大家讲述有关公司股份的纠纷案件,想知道案件的详情请想上海律师咨询,案件如下:X欧房开公司上诉请求:撤销原判,驳回原告诉请;由被上诉人承担本案诉讼费及保全费。事实和理由:一、一审法院将《股权收购协议》认定为公司股东股权转让错误,事实是公司收购股东孙X的股权;二、一审法院适用公司法第七十一条错误,应适用公司法第七十四条规定和司法解释;三、股权转让款已付清。对于《股权收购协议》的效力问题,一审时X欧房开公司主张无效,二审时其抗辩股权转让款已付清,经本院释明,其明确上诉理由为协议有效,但款已付清。

孙X辩称,《股权收购协议》合法有效,根据公司法第七十四条规定,反对公司处置主要财产的股东,可以要求公司收购其持有股份,该条系针对股份有限公司的规定,X欧房开公司是有限责任公司,不受该条约束;崔X是本案连带责任保证人,对债务有连带清偿责任,一审判决正确;只收到股权转让款2100万元,其他款项没有收到。

崔X二审期间未提交意见。

孙X向一审法院起诉请求:1、判令X欧房开公司、崔X连带支付原告孙X股份收购欠款500万元;2、判令X欧房开公司、崔X连带承担违约责任,赔偿原告孙X违约金260万元。

一审法院认定事实:2015年6月10日,X欧房开公司经全体股东协商一致,作出如下决议:1、同意公司收购孙X持有公司30%的股份,价格2600万元,孙X协助将所持公司30%(股份)变更登记至何艳名下。2、公司收购孙X的股份后,由何X承受该股份。全体股东在决议上签名,并加盖X欧房开公司印章。当日,以X欧房开公司为收购方,孙X为被收购方,双方签订了《股权收购协议》,协议约定:1、收购的股权。系指被收购方在本协议签署时,持有的收购方30%的股权所代表被收购方对收购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部权利、利益及相对应的股东义务。2、收购方向被收购方支付收购价款作为对价,按照本协议第三条中约定收购股权,收购股权为被收购方所持有收购方30%的股权及该股权实际包含公司所有股份,即在付清本合同项下收购款后,孙X不再拥有X欧房开公司任何股权和利益。3、股权变更。本协议签订后两日内,孙X协助收购方将所持公司30%的股份变更登记至何X名下。4、收购价格即支付。股权收购价款为2600万元。在2015年5月30日前,已通过江口建筑建材有限公司账户支付2100万元给被收购方,剩余股款500万元在本协议签订后一个月内付清。5、违约及违约责任。任何一方不严格履行本协议约定的义务视为违约。违约方承担收购总款10%的违约金。8、保证条款。保证人为收购人承担连带保证责任,保证在收购款约定支付期限内付清。收购方法定代表人签名并加盖了X欧房开公司印章,被收购方孙X及保证人崔X均在协议上签名捺印。同日,双方进行了股权变更登记,孙X所持有的30%股权变更至何X名下,何X的股权由30%变更为60%。2015年7月4日何X将其60%股权全部转让给了崔X,并进行了股权转让登记。被告X欧房开公司按照《股权收购协议》约定,应当在2015年7月10日之前支付股权转让余款500万元,被告X欧房开公司未支付股权转让余款。在诉讼过程中,经一审法院释明,在《股权收购协议》被确认为有效的情况下,被告X欧房开公司、崔X认为,该《股权收购协议》中约定的违约金过高。

另查明,江口县人民法院在审理铜仁市先桥房地产开发有限公司诉孙X对外追收债务纠纷一案中,铜仁市先桥房地产开发有限公司提出财产保全申请,江口县人民法院于2015年8月12日作出(2015)江民初字第58XX号民事裁定书,裁定贵州X欧房地产开发有限公司立即停止支付应付孙X的500万元股权转让款。

一审法院认为,本案争议焦点是:1、《股权收购协议》是否有效;2、崔X应否承担连带责任。

原告孙X与被告X欧房开公司签订的《股权收购协议》系双方当事人的真实意思表示,未违反法律、行政法规的强制性规定,该协议合法有效。依据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定,《股权收购协议》签订后,原告孙X已协助被告X欧房开公司,将其所持X欧房开公司30%的股份变更登记至何艳名下,被告X欧房开公司应按照协议约定,于2015年7月10日前支付原告孙X股权转让余款500万元。孙X请求被告X欧房开公司支付股权转让余款的请求应予支持。因《股权收购协议》约定,剩余股款500万元,在本协议签订后一个月内付清。《股权收购协议》系2015年6月10日签订,即支付股权转让余款的时间应为2015年7月10日前,被告X欧房开公司至今未支付股权转让款余款已构成违约,应承担违约责任。因双方约定的违约金过高,其违约金应按中国人民银行同类同期贷款利率的四倍计算。从2015年7月11日起计算至款付清止。江口县人民法院裁定X欧房开公司停止支付应付孙X的500万元股权转让款,只是一种保全措施,并不是免除其支付股权转让余款的义务,该款可提存至江口县人民法院的账户上,因此,不能免除被告应支付违约金的责任。被告崔X作为保证人,在《股权收购协议》约定了连带保证责任,因此,依据《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的,为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的,债权人可以要求债务人履行债务,也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”的规定,被告崔X对股权转让款500万元应承担连带责任。被告X欧房开公司、崔X以《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定,抗辩其与原告孙X签订的《股权收购协议》无效,其理由不能成立。该条规定是基于公司出现规定的三种情形下,公司对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,而本案是公司股东股权转让,该《股权收购协议》已经履行,股东及股权已变更登记,仅因股权转让余款未履行而发生纠纷,该转让符合《中华人民共和国公司法》第七十一的规定。综上理由,依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定,判决如下:被告贵州X欧房地产开发有限公司于判决生效后十日内支付原告孙X股权转让余款500万元及违约金,违约金以500万元为基数,按中国人民银行同类同期贷款利率的四倍计算,从2015年7月11日起计算至款付清止,被告崔X承担连带清偿责任。一审案件受理费65000元,保全费5000元,由被告贵州X欧房地产开发有限公司承担。

二审期间,X欧房开公司提交转账凭证和收条,拟证明孙铭已收到股权转让款2600万元。孙X只认可收到2100万元,另500万元已被公司转走。因孙X出具的收条上已注明收到股权转让款2600万,现否认有500万元未收到,故本院向孙X释明,反驳或否认对方的主张应提交证据证明,否则将承担不利后果。孙X提交工商银行转款记录、江口县公安局询问笔录和崔X询问笔录,拟证实500万元未收到,X欧房开公司质证认为,对银行转款记录、江口县公安局询问笔录的真实性没有意见,但对关联性不予认可,认为孙X已打收条,转款系其个人处分行为,对崔X询问笔录的真实性不予认可。

对当事人二审争议的事实,本院认定如下:2015年5月28日,江口建筑建材公司向唐X分两次转账2100万元和500万元。当日,唐X出具两份领据,分别注明收到X欧铭都工程款2100万元和500万元。同日,唐X向贵州宽剑广告传媒有限公司转款500万元。2015年5月30日,时任X欧房开公司法定代表人何X向江口县公安局报案称:因公司项目开发,公司于2015年5月27日在贵州农村信用社贷款4200万元,其中1500万元支付贵阳装修公司装修款,剩下的2700万元从本公司账上于2015年5月28日支付给江口建筑建材公司,按银行要求,需将2700万元再次回到银行指定监管账户贵阳广告公司账上,但江口建筑建材公司只将500万元转到了贵阳广告公司账上,孙X未经授权私刻公司公章发函要求江口建筑建材公司将2100万元转到唐X私人账户。前述X欧房开公司法定代表人何X在江口县公安局的陈述内容与江口建筑建材公司、唐X的资金流向记录吻合,且与《股权收购协议》上载明的“在2015年5月30日前,已通过江口建筑建材有限公司账户支付2100万元给被收购方,剩余股款500万元在本协议签订后一个月内付清的”内容吻合,协议上还有崔X签字证实,以上证据证明孙X确实没有收到500万元,该500万元系转到了X欧房开公司指定账户内。

其他事实与一审查明事实基本一致,本院予以确认。

本院认为,艳欧房开公司与孙X签订的《股权收购协议》系双方当事人的真实意思表示,内容不违反法律法规的强制性规定,合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同”之规定,当事人应全面适当按照约定履行义务。孙X的合同义务即是交付股权给公司,其义务已完成,股权已按约定变更登记在X欧房开公司指定的何X名下,X欧房开公司未按约定在2015年7月10日前付清余款500万元,属于违约行为。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定,孙X请求X欧房开公司继续支付余款并承担违约责任于法有据,一审判决正确,本院予以维持。本案系公司回购股东股权,一审认定其为股东之间的股权转让纠纷,属于适用法律错误,应予纠正,X欧房开公司关于一审定性错误、适用法律错误的上诉理由本院予以采信,但其关于股权转让款已付清的理由与查明事实不符,本院不予采信。对于违约金的计算标准和崔X的连带清偿责任,二人均未提出上诉,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的,不予审理,但一审判决违反法律禁止性规定,或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”之规定,本院不予审理。

综上所述,一审判决虽然适用法律错误,但关于余款本金及违约金的裁判结果正确,X欧房开公司的上诉请求不能成立,应予驳回。同时,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条“被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金”、最高人民法院《人民法院民事裁判文书制作规范》第三条第(八)款第7项“一审判决未明确履行期限的,二审判决应当予以纠正”的规定,判决应当明确履行期限,案涉违约金的截止日应当到本判决确定的履行期限届满之日止,对一审判决主文相应表述本院予以纠正。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定,判决如下:

一、贵州X欧房地产开发有限公司于本判决生效后十日内支付孙X股权转让余款500万元及违约金(违约金以500万元为基数,按中国人民银行同类同期贷款利率的四倍计算,从2015年7月11日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止);

二、崔X对本判决主文第一项所列债务承担连带清偿责任,崔X承担连带清偿责任后有权向贵州X欧房地产开发有限公司追偿;

三、驳回孙X的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费65000元、保全费5000元,二审案件受理费52400元,由贵州X欧房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

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