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上海律师事务所案例:钢X(集团)有限责任公司、X融资产管理股份有限公司请求公司收购股份纠纷

上海律师事务所新出了有关于公司收购股份纠纷的案例,接下来有伤害律师来向大家讲述案例进程:

X融公司依据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定,请求钢X公司按照合理价格回购其持有的钢X公司16.75%的股权。一审审理中,虽然双方同意并共同申请对X融公司在钢X公司持有股份的价值进行司法鉴定,但钢X公司上诉认为,X融公司持有钢绳公司的股权,并非通过一般的出资或股权转让方式取得,而是通过债权转股权的方式取得,各方的权利义务应受双方债权转股权协议的约束。本院经审理认为,本案中有以下基本事实需进一步查清:第一,涉案《债权转股权协议》《债权转股权补充协议》对债权方X融公司的股权退出方式作出了明确约定,钢X公司2013年《公司章程》中仍然有按照《债权转股权协议》和《债权转股权补充协议》相关规定执行的内容。据此,对于《债权转股权协议》《债权转股权补充协议》约定的权利义务是否已终止;X融公司主张钢X公司回购其股权是否仍应受到债权转股权协议限制,其中股权的合意回购是否优先于法定回购等事实,均应进一步查清。第二,如果X融公司与钢X公司合意回购不能达成一致,《中华人民共和国公司法》第七十四条中规定的“合理的价格”如何确定亦应进一步查清。本院认为,贵州亚信资产评估事务所有限公司作出的《资产评估报告书》并未能真实反映钢X公司的资产价值。例如,该评估报告的结论中,钢X公司净资产价值为1155911987.84元,其中账面上记载在“其他应收款”科目下的土地拆迁补偿、房屋建筑物拆迁补偿等四项拆迁补偿费646547352.41元也计入了净资产价值范围。而该部分增值收益如何形成,将其作为收益而未对应考虑搬迁成本是否合理,是否与钢X公司的实际资产相符等事实,人民法院在采信司法鉴定证据时,应据实查清并合理认定。总之,对股东持有公司股权价值的认定,应全面、客观审查公司的资产状况,公平、合理地保护公司、股东的合法权益。

综上,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定,裁定如下:

一、撤销贵州省高级人民法院(2014)黔高民商初字第XX号民事判决;

二、本案发回贵州省高级人民法院重审。

上诉人贵州钢X(集团)有限责任公司预交的二审案件受理费987127.58元予以退回。

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