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上海律师事务所东X股权投资合伙企业与瀚X生物有限公司、曹X请求公司股票回购合同纠纷案例

上海律师事务所的上海律师咨询过一个公司股票回购合同及纠纷案例,案例情况如下:

东X向江西省高级人民法院起诉称:2011年6月22日,东X与青岛海域公司签订《股权转让协议》,约定以8450万元人民币价格购买青岛海域公司持有的瀚X生物2.7837%股权。曹X为瀚X生物实际控制人,在签署上述股权转让协议的同时,曹X、瀚X生物及青岛海域公司与东X还签订了《股权转让补充协议》就股权回购事宜进行了约定。上述协议签订后,东X向青岛海域指定的收款人支付了全部股权转让款8450万元。2013年4月23日,曹X、瀚X生物与东X签订了《股权回购协议》,约定由曹X回购东X持有的瀚X生物2.7837%股权,回购价为9745.89万元,于2013年5月15日前支付,否则每日按逾期付款金额的千分之一支付逾期违约金。《股权回购协议》同时约定瀚X生物为曹X履行回购义务承担连带保证责任,如发生纠纷在协议签订地江西南昌诉讼解决。

瀚X生物在一审提交答辩状期间提出管辖权异议,认为2013年4月23日各方签署的《股权回购协议》约定发生纠纷向合同签订地法院起诉。而本协议签订地是在山东省莱阳市,因此,本案应由山东省高级人民法院管辖。当然,按照上述条款约定不明对待,依照民事诉讼法“原告就被告管辖原则”,本案也应由被告住所地法院管辖,即山东省高级人民法院处理。其余证据中出现的有关管辖权的约定,并不对瀚X生物产生法律效力。故请求将本案移送至山东省高级人民法院管辖。

江西省高级人民法院认为:东X与曹X、瀚X生物在《股权回购协议》第七条中约定,双方发生纠纷,协商不成任何一方可向合同签订地有管辖权的法院起诉。上述约定是各方当事人的真实意思表示,不违反民事诉讼法第三十四条的规定,应当认定合法有效,对各方当事人具有约束力。关于协议约定的合同签订地是否存在约定不明的问题。《股权回购协议》具体条款中虽然没有约定合同签订地,但在协议最后签订时间地点处明确注明:2013年4月23日签订于江西南昌。协议落款处签订的时间地点也是协议的一部分,该部分确认协议签订于江西南昌,应视为各方当事人约定合同的签订地为江西南昌。瀚X生物关于合同签订地约定不明确的主张不能成立,该院不予支持。关于本案合同签订地是否实际为山东省莱阳市的问题。首先,瀚X生物并未提供证据证明协议实际在山东省莱阳市签订。其次,根据《最高人民法院关于适用<;中华人民共和国合同法>;若干问题的解释(二)》第四条规定,采用书面形式订立合同,合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的,人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地。各方当事人在《股权回购协议》中已经明确协议签订于江西南昌,即便实际签订地与该约定不符,也应当以约定的江西南昌认定为合同签订地。综上所述,本案合同的签订地为江西南昌且涉案标的也达到该院级别管辖的范围。新疆东凡向该院提起诉讼并无不当,翰X生物对本案管辖权提出的异议依法不能成立。该院裁定:驳回瀚X生物对本案提出的管辖权异议。

瀚X生物、曹X不服上述民事裁定,向本院提起上诉,请求依法撤销江西省高级人民法院(2014)赣民二初字第15—2号民事裁定,将本案移送山东省高级人民法院管辖。理由是:2013年4月23日各方当事人签署的《股权回购协议》约定,发生纠纷可向合同签订地有管辖权法院起诉,但本协议实际签订地是山东省莱阳市,因此本案应由山东省高级人民法院管辖。即使合同最后处写明签订于江西南昌,但属于对方格式条款,且未向瀚X生物特别说明,因此对瀚X生物无法律约束力。依照《中华人民共和国民事诉讼法》“原告就被告管辖原则”,也应由被告住所地法院管辖,即山东省高级人民法院受理。

被上诉人东X未提交书面答辩状。

一审第三人曹X、王X、张X、张X光、青岛海域公司未提交书面答辩状。

本院认为:东X与曹X、瀚X生物签订的《股权回购协议》第七条约定,双方发生纠纷,协商不成任何一方可向合同签订地有管辖权的法院起诉。合同签订地为江西省南昌市,依照最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知法发(2008)10号的规定,属于江西省高级人民法院级别管辖范围内。因此,江西省高级人民法院对本案具有管辖权。关于瀚X生物主张合同签订地在山东省莱阳市,因与合同记载不一致,一审法院不予支持正确。

综上,上海律师咨询过后,上诉人瀚X生物的上诉请求及理由缺乏事实和法律依据,本院不予支持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定,裁定如下:

驳回上诉,维持原裁定。

本裁定为终审裁定。