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上海律师事务所的上海律师解答上海法律咨询:上海X物流设备有限公司与X(中国)租赁有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书


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上海市浦东新区人民法院

民事判决书

原告:上海X物流设备有限公司,住所地上海市金山区。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

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被告:X(中国)租赁有限公司上海分公司。

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被告:X(中国)租赁有限公司,住所地广东省广州市。

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第三人:河南X源仓储有限公司。

委托诉讼代理人:上海律师事务所的上海律师。

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原告上海X物流设备有限公司与被告X(中国)租赁有限公司上海分公司(以下至判决主文前简称“X上海分公司”)、X(中国)租赁有限公司(以下至判决主文前简称“X公司”)及第三人河南X源仓储有限公司买卖合同纠纷一案,本院于2019年3月18日立案后,依法适用简易程序,于2019年5月20日、6月28日两次公开开庭进行了审理,原告及其诉讼代理人上海律师事务所的上海律师、被告及其诉讼代理人上海律师事务所的上海律师,两被告及其诉讼代理人上海律师事务所的上海律师、被告及其诉讼代理人上海律师事务所的上海律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海X物流设备有限公司向本院提出诉讼请求:1、判令被告X上海分公司支付原告货款人民币(以下币种同)499,754元;2、判令被告X上海分公司支付原告逾期利息损失(以中国人民银行同期同类贷款利率的130%为标准,以449,778.60元为基数,自2018年1月1日起,以49,975.40元为基数,自2018年12月2日起,均计算至实际清偿之日止);3、判令被告X公司对被告X上海分公司的付款义务承担连带清偿责任;4、本案诉讼费用由两被告共同承担。事实与理由:2017年7月31日,原告与被告X上海分公司签订《买卖合同》,约定被告X上海分公司向原告购买货架一套,融资租赁供第三人使用,合同总金额为999,508元。同时约定设备出厂前被告X上海分公司向原告支付50%的款项499,754元,在收到原告的全额发票、验收确认书原件及其他相关文件后向原告支付剩余45%的款项449,778.60元,5%的款项49,975.40元在一年后支付。合同签订以后,原告按照合同约定向第三人提供了货架,并于2017年12月1日完成了安装调试,第三人也已经在正常使用涉案货架,但是迟迟不给原告签署验收确认书。原告已经按照合同约定履行完毕合同义务,被告X上海分公司有义务按照约定支付剩余全部合同款项,被告X公司与被告X上海分公司系总公司与分公司关系,理应对被告X上海分公司的债务承担连带清偿责任。故原告诉至法院,要求判如所请。

被告X上海分公司、X公司共同答辩称,对剩余未付货款金额499,754元无异议,但不同意原告的诉请,理由在于:第一、合同约定系争货物余款在其收到原告提供的全额发票、验收确认书原件及其他相关文件后再支付,但原告并未向其交付全额发票、验收确认书等相关文件,故付款条件尚不具备,其拒付货款合理合法,就本案诉讼费及利息损失等不应承担责任;第二、其已向第三人询问设备情况,其与第三人约定如因系争合同导致损失,该损失应由第三人承担;第三、合同中约定原告应开具17%的增值税发票,现由于增值税率改革,只能开具13%的增值税发票,对于税率变动导致的差额部分34,171.22元,应从剩余货款中扣除;第四,对于被告X公司是否承担连带责任由法院依法判决。

第三人河南X源仓储有限公司述称,原告交货严重逾期,按照其与原告之间的《补充协议》约定,双深度货架的安装完工时间为2017年8月20日,但原告实际完工时间为2017年12月1日,应支付违约金。另外,原告交付的货物中双深度货架部分合同约定托位数为1326个,但原告仅交付了1266个,少交付了60个;穿梭车货架部分合同约定为1472个,原告金交付了1176个,少交付了296个;穿梭车没有交付充电柜、使用软件系统、WMS系统和2块备用电池,对于未交货部分的货款应予扣除。

原告上海X物流设备有限公司围绕诉讼请求依法提交了《买卖合同》、发货通知单、中国工商银行网上电子回单、《证明》、现场照片、维修通知单、《买卖合同》附件、原告于2017年7月12日、8月8日、8月11日、8月29日、10月27日发送的生产单邮件及附件、2017年8月15日原告要求工厂发货的邮件及附件、2017年8月15日货运记录单、2017年8月15日发货清单、2017年9月1日原告要求工厂发货的邮件及附件、2017年9月5日货运记录单、2017年9月4日及5日发货清单、2017年9月14日原告要求工厂发货的邮件及附件、2017年9月16日货运记录单、2017年9月16日发货清单、2017年10月20日原告要求工厂向第三人发货的邮件及附件、2017年10月21日货运记录单、2017年11月22日原告要求工厂向第三人发货的邮件及附件、新万讯物流货运单、穿梭车设备签收单、穿梭车培训记录表、S记账凭证、客户首付款入账通知、网上银行电子回单、河南增值税专用发票、中国工商银行网上银行电子回单、上海增值税专用发票、电子邮件、郑州市社会保险未参保证明、证人常某某出具的证明。两被告对原告提供证据中的《买卖合同》、中国工商银行网上电子回单、《买卖合同》附件的真实性、合法性、关联性无异议,对郑州市社会保险未参保证明真实性无异议,关联性有异议,对其他证据因无法核实真实性,均不予认可;第三人对原告提供证据中《买卖合同》、中国工商银行网上电子回单、现场照片、维修通知单真实性无异议,对其他证据不予认可。

原告上海X物流设备有限公司另申请证人常某某出庭作证。常某某当庭陈述,其系案外人郑州X仓储设备有限公司(以下简称“郑州X公司”)的法定代表人,原告将系争货架的安装服务外包其公司,安装总价46,000元。其公司工作人员于2017年8月17日进入现场施工,10月29日基本结束施工,由于受第三人的叉车未到位的影响,直至11月29日才全部完成。安装完毕以后,其找到了第三人的工程肖姓负责人要求出具完工证明,该负责人让其找到现场工程部的工作人员X。肖姓负责人在跟X说明情况后,让X出具了《证明》。在其向原告提供了《证明》以后,双方进行了工程结算。两被告认为证人与原告之间存在利害关系,故对其证言不予认可;第三人认为证人仅负责安装,不清楚实际安装量,故对证人证言亦不予认可。

被告X上海分公司为证明其抗辩提交了《买卖合同》、工作联系函及快递单、运单记录、《租赁服务基础协议》,原告对《买卖合同》真实性认可,认为工作联系函及快递单、运单记录、《租赁服务基础协议》均发生于被告X上海分公司与第三人之间,故不予认可。第三人对上述证据真实性均无异议。

被告X公司未提供证据。

第三人河南X源仓储有限公司向提交了《融资租赁合同》、租金付款凭证、《补充协议》、垫付款付款凭证。原告认为《融资租赁合同》及租金付款凭证与其无关,故不予认可,对《补充协议》关联性不予认可,对垫付款付款凭证真实性认可,关联性不予认可,该款原告已经退还给第三人。两被告对《融资租赁合同》、租金付款凭证真实性认可,但认为第三人存在拖欠租金情况,认为《补充协议》、垫付款付款凭证与其无关,不予认可。

经过庭审质证,本院对原、被告及第三人的证据认证如下:1、原告提供的《买卖合同》、发货通知单、中国工商银行网上电子回单、现场照片、维修通知单、《买卖合同》附件、增值税发票,被告X分公司提供的《买卖合同》、工作联系函及快递单、运单记录、《租赁服务基础协议》,第三人提供的《融资租赁合同》、租金付款凭证,因当事人对真实性无异议,本院予以确认;2、原告提供的《证明》,从形式上看,虽然无第三人的签章,但注明了第三人的公司名称,且有“X”的签名,证人常某某的证言证明了该《证明》的出具过程和“X”系第三人员工的身份,在无其他证据证明该《证明》为虚假的情况下,本院确认该《证明》的真实性;对原告提供的生产单邮件、发货清单、货运记录单,以上证据虽然系原告单方制作,但均系客观产生的证据,证据之间能够相互佐证,且发货通知单上的货运司机签名也与实际情况相符合,故本院对上述证据的真实性均予以确认;对穿梭车设备签收单、穿梭车培训记录表,因其有第三人员工的签字确认,故本院对其真实性予以认可;对于证人常某某的证言,本院认为,证人常某某能完整的陈述系争货架的安装过程,亦说明了《证明》的获取过程,在无其他证据证明其证言有何不当的情况下,本院对其证言予以采纳;3、对第三人提交的《补充协议》及垫付款付款凭证的真实性,本院予以确认。

根据原、被告及第三人的举证及陈述,通过本院的认证,本院确认如下法律事实:

被告X上海分公司系被告X公司设立的分支机构。2017年7月31日,作为甲方的被告X上海分公司与作为乙方的原告签订了《买卖合同》,约定被告X上海分公司向原告购买X货架供第三人使用,合同总价为999,508元。合同第2条约定:乙方应自本合同首款支付后60个工作日内交付,由乙方负责将设备送至承租方现场安装、调试,乙方交货后7个工作日内安装,并进行操作培训;合同第3条约定:甲方收到承租人签订的完整融资租赁合同,且甲方收到承租人所支付的第一期租金款项后,设备出厂前甲方向乙方支付50%设备款项499,754元,甲方在收到乙方的设备全额发票、验收确认书原件及其他相关文件后甲方向乙方支付剩余45%设备款项449,778.60元,5%设备款项49,975.40元一年后支付;合同第8条约定:乙方必须在收到甲方发出的《指示交付通知书》后才可以交货。乙方取得甲方书面通知后迟延交货的,迟延期间应每日支付甲方本合同货款总价1%的违约金。如乙方逾期交付租赁物的,甲方授权承租方代其行使在买卖合同中享有的要求赔偿的权利,以便于承租方向乙方直接交涉或请求。因承租方原因致使融资租赁合同被终止、被解除或者被撤销的,甲方在乙方完成交货之前有权与乙方解除本合同。本合同解除后一周内,乙方需偿还所有甲方已支付全额货款(包括预付款)。乙方因本合同解除造成的经济损失,由承租方承担赔偿责任。另外合同的附件一列明了货架清单,包括穿梭车货架(共计128个托盘位,1200kg/托)、穿梭车货架(共计1152个托盘位,1200kg/托)、驶入式托盘货架(50节距、共计192个托盘位,1200kg/托)、双深度货架(50节距,共计1326个托盘位,1200kg/托)和2台穿梭车。同日,原告与第三人签订《补充协议》,对原告与被告X上海分公司所签《买卖合同》项下的货物数量、价格及垫付款作出具体约定。

2017年7月12日起,原告安排生产第一批货物。

2017年8月15日,原告通过案外人上海X供应链管理有限公司(以下简称“上海X公司”)向第三人发送了第一批货物。

2017年8月21日,X上海分公司与第三人就涉案设备签订了《融资租赁合同》,租期自2017年9月1日起至2020年8月31日止,每期租金33,590元。

2017年8月31日,被告X上海分公司支付原告499,754元货款。

2017年9月5日,原告通过上海X公司向第三人发送了第二批共两车货物。

2017年9月16日,原告通过上海X公司向第三人发送了第三批货物。

2017年10月23日,原告通过案外人上海新万迅科盛物流有限公司向第三人发送了第四批货物即穿梭车。10月26日,第三人的员工肖国保在《穿梭车设备签收单》上签字确认。同日,原告为第三人的员工进行了穿梭车使用培训。

2017年8月至11月间,原告与郑州X公司签署服务外包合同,约定由郑州X公司对本案系争的货架进行安装,服务费总价为46,000元。郑州X公司于2017年8月17日进入现场施工,于2017年11月29日完成收尾工作。2018年2月27日,郑州X公司的法定代表人常某某至第三人处要求对安装工程进行验收,第三人安排X出具《证明》,该《证明》写明:“上海X物流设备有限公司在河南X源仓储有限公司安装除防撞柱、指示牌未安装,其余货架基本安装完毕,但所有工程均未验收。特此证明。SPL170368,河南X源仓储有限公司,2018.2.7,X”。

2019年1月24日,被告X上海分公司向第三人发送《工作联系函》,称其被原告起诉,要求第三人回复告知是否向原告出具《设备验收确认书》或类似文件,以及未出具的原因。

2019年5月13日,第三人向原告发送《维修通知函》,告知涉案穿梭车出现故障,要求原告接到函件之日起3日内赴现场解决故障,或按服务承诺发送其一台同型号穿梭车。

2019年5月23日,原告向被告X上海分公司开具税率为13%的上海增值税专用发票4张,金额分别为482,668.39元、48,266.84元、434,401.55元及17,085.61元。

本院认为,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力,当事人应当按照约定履行自己的义务。原、被告签订的《买卖合同》系双方的真实意思表示,不违反法律规定,合法有效。《买卖合同》对各自的权利义务进行了明确约定,双方均应恪守。本案的争议焦点在于原告是否已经履行了交货义务,是否达到约定的付款条件?

首先,因本案所涉货物为由不同零部件构建的货架,且数量众多,原告分批次进行了生产及交付,其提供的生产单、货运单能反映出其已经将合同附件所列货物交付于第三人。另外,郑州X公司对系争货物进行了安装,第三人为其出具的《证明》可以显示系争货架基本安装完毕。原告提供的证据以及证人的证言能够相互印证,足以证明原告履行完毕了交货义务。

其次,第三人陈述原告交付的货物存在短缺,尚有60个双深度货架、296个穿梭车货架,以及穿梭车的充电柜、软件系统及2块备用电池未交付。第三人作为系争货物的实际使用人,未向法庭提供任何证据证明,在收到货架时及货架安装完毕后的使用期间,其向原告提出货物存在短缺的异议,或者向融资方即被告X上海分公司提出异议。即便在原告起诉以后,被告X上海分公司向第三人发送了《工作联系函》后,第三人亦未反映货物短缺情况,明显不符合常理。此外,第三人在开具给郑州X公司的《证明》中也未提及货物数量缺失情况,因此对于第三人提出存在货架数量短缺的异议,本院不予采纳。对于第三人提出的穿梭车充电柜、软件系统及2块备用电池未交付问题,从原告提交的穿梭车设备签收单、穿梭车培训记录表来看,第三人已经对穿梭车进行签收,其所述的充电柜、软件系统及2块备用电池并非合同约定内容,且从其发送给原告的《维修通知函》来看,第三人并未对穿梭车的交付内容提出异议,因此对该异议,本院亦不予采纳。

第三、《买卖合同》约定被告X上海分公司收到承租人签订的完整融资租赁合同,且收到承租人所支付的第一期租金款项后,设备出厂前向原告支付50%设备款项499,754元,被告X上海分公司在收到原告的设备全额发票、验收确认书原件及其他相关文件后支付剩余45%设备款项449,778.60元,5%设备款项49,975.40元于一年后支付。验收确认书系对交货方是否履行交货义务的证明,第三人虽未开具,但从法庭查明的事实情况来看,其已对货物进行签收并使用,原告已经履行完毕交货义务,被告X上海分公司理应付款。此外,由于原告延迟开具发票,因增值税变化导致无法开具税率为17%的增值税发票,被告X上海分公司抗辩应扣除因税率变化部分34,171.22元,该抗辩具有事实依据,本院予以采纳。另外,对于5%设备款项49,975.40元的尾款,合同仅约定一年后支付,但未明确起算点,而原告交付的货物已经远超一年,故该尾款亦应支付。第三人述称原告逾期交货导致其损失,应赔偿其违约金的请求,第三人可以另案主张,本案中不予处理。

综上,对于原告要求被告X上海分公司支付剩余货款499,754元的请求,本院确认在扣除34,171.22元后,支持其465,582.78元;对于逾期付款利息的请求,因合同明确约定原告应先向被告X上海分公司开具增值税发票,由于原告系自身原因在起诉后才向被告X上海分公司开具增值税发票,故对其要求被告X上海分公司承担逾期付款违约金的请求,本院不予支持;对于原告要求被告X公司对X上海分公司的付款义务承担连带清偿责任的诉请,本院认为分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担,也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担,故原告诉请被告X公司承担连带清偿责任不符合法律规定,本院确认付款义务由被告X上海分公司在管理的财产范围内承担,不足部分由被告X公司承担。依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下:

一、被告X(中国)租赁有限公司上海分公司应于本判决生效之日起十日内在其管理的财产的范围内支付原告上海X物流设备有限公司剩余货款465,582.78元,不足部分由被告X(中国)租赁有限公司负担;

二、驳回原告上海X物流设备有限公司的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9,031元,减半收取计4,515.50元,由原告上海X物流设备有限公司负担373.50元,被告X(中国)租赁有限公司上海分公司、X(中国)租赁有限公司负担4,142元。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。